Jestliže byl nezákonným postupem akciové společnosti akcionáři znemožněn výkon hlasovacího práva, avšak tato okolnost nemohla mít vliv na výsledek hlasování o napadeném usnesení, není takový postup důvodem k prohlášení usnesení valné hromady za neplatné podle ustanovení § 183 obch. zák. Omezení nebo ztížení oprávnění akcionáře, uvedené v ustanovení § 180 obch. zák. ve znění před novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb. jednacím řádem valné hromady, je v rozporu se zákonem. Nepřípustným omezením je i požadavek jednacího řádu, aby akcionáři předkládali své návrhy, protesty a žádosti o vysvětlení pouze písemně.
jednacím řádem valné hromady, je v rozporu se zákonem. Nepřípustným omezením je i požadavek jednacího řádu, aby akcionáři předkládali své návrhy, protesty a žádosti o vysvětlení pouze písemně.
Soud: Nejvyšší soud
Spisová značka: 1 Odon 74/96
Datum rozhodnutí: 05.11.1997
Typ rozhodnutí: ROZSUDEK
Heslo: Akciová společnost
Kategorie rozhodnutí: A
Publikováno ve sbírce pod číslem: 43 / 98
V r c h n í s o u d v Praze rozsudkem ze dne 2. 4.1996, č. j. 7
Cmo 150/95-98, potvrdil rozsudek K r a j s k é h o s o u d u v Českých
Budějovicích ze dne 4. 1. 1996, č. j. 12 Cm 1664/93-62, kterým byla zamítnuta
žaloba o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované akciové
společnosti, konané dne 30. 6. 1993; současně však připustil dovolání. V odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud především
konstatoval, že vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně o tom, že
žalovaná akciová společnost rozeslala v průběhu března 1993 všem akcionářům
”Informace pro individuální akcionáře J., a. s., V.”, jejichž součástí byl
”odpovědní lístek (plná moc)”, na jehož základě zjišťovala žalovaná před
svoláním valné hromady předpokládanou osobní účast akcionářů. V tomto
odpovědním lístku nabízela akcionářům možnost zvolit si jako zástupce na valné
hromadě S., a. s., P., V., a. s., B., I. K., a. s., P., Ž., a. s., P. nebo
Ing. J. V. Pozvánka na valnou hromadu na den 30. 6. 1993 v 11 hodin s
programem jednání byla zaslána všem akcionářům formou tiskoviny ”Special
Effect”. Tato pozvánka obsahovala informaci o tom, že v případě osobní neúčasti
akcionáře musí mít jeho zástupce písemnou plnou moc. Následně pak žalovaná
oznámila v průběhu měsíců května a června v několika denících a v Obchodním
věstníku, že pro zastupování akcionářů na uvedené valné hromadě bude požadovat
plnou moc s úředně ověřeným podpisem. Na valné hromadě žalobce T. P. (s počtem 66 vlastních a
zastupovaných akcií) v protestním lístku uvedl, že vznáší protest proti
neuznání plných mocí dalších tří akcionářů, kteří jej pověřili
zastupováním. Odvolací soud doplnil v odvolacím řízení dokazování ještě
výslechem Ing. J. Z., předsedy představenstva žalované, z něhož zjistil, že
informace pro individuální akcionáře, obsahující odpovědní lístek, byla
rozeslána se značným předstihem před plánovaným termínem valné hromady, neboť
bylo třeba zjistit předpokládaný počet účastníků. Žalované bylo vráceno 14 700
odpovědních lístků, z nichž některé obsahovaly zmocnění pro navržené zmocněnce
a některé se vrátily zpět s tím, že akcionáři se nezúčastní valné hromady, aniž
by někoho zmocnili. Vzhledem k tomu, že se opozdilo vydávání výpisů ze
Střediska cenných papírů, rozhodlo představenstvo již po rozeslání pozvánek na
valnou hromadu, že bude požadovat ověření plných mocí, neboť předpokládalo, že
tím se zároveň ověří, že dotyčná osoba je akcionářem s určitým počtem akcií. Vzhledem ke značným nákladům, které by s sebou neslo rozesílání této informace
jednotlivým akcionářům, oznámila žalovaná tuto informaci v denním tisku. Odpovědní lístky, které obsahovaly plnou moc a byly zaslány
zpět žalovanému, nebyly na valné hromadě použity. Množství nepoužitých
odpovědních lístků, obsahujících plnou moc k zastupování na valné hromadě,
představovalo cca 9 % akcií, takže v případě jejich použití by se jen zvýšil
poměr hlasů pro schválení jednotlivých usnesení, neboť tak hlasovali ti, kteří
byli uvedeni na odpovědních lístcích jako zmocněnci. Při konání valné hromady
byl případ žalobce T. P.
jediným, kdy zástupce nebyl připuštěn pro nedostatek
ověření plné moci. Podle prezenční listiny, v níž jsou uvedeni jednotliví
přítomní akcionáři s počtem vlastních hlasů a zastoupených hlasů, měl S., a. s., P. 375 120 hlasů, V., a. s., B. 320 628 hlasů, I. K., a. s., P. 139 709
hlasů, Ž., a. s., P. 125 000 hlasů a Ing. J. V. 111 hlasů; Fond národního
majetku měl 757 553 hlasů. V odůvodnění rozsudku odvolacího soudu bylo uvedeno, že tento
soud sdílí názor soudu prvního stupně, že je třeba rozlišit, zda se má
neplatnost usnesení odvíjet od samotného obsahu usnesení, či zda se má týkat
některého z formálních postupů předcházejících konání valné hromady. V daném
případě je to požadavek společnosti na ověření plných mocí, ačkoli takový
požadavek nevyplývá ani z ustanovení § 185 odst. 2 obch. zák., ani ze stanov
společnosti. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že
to, že žalobce T. P. nebyl na jednání valné hromady připuštěn jako zástupce
dalších tří akcionářů jen proto, že neměl ověřenou plnou moc, byl ze strany
žalované postup, který nemá oporu v zákoně ani ve stanovách. Ani podle
odvolacího soudu však nelze pominout, jaký měl tento chybný krok žalovaného
vliv na rozhodnutí valné hromady. Valná hromada byla ve smyslu ustanovení § 185 odst. 1 obch. zák. usnášeníschopná a pokud jde o poměry hlasů při jednotlivých hlasováních
dovodil odvolací soud, že i pokud by žalobce T. P. hlasoval za všechny tři
zastoupené akcionáře, tj. 46 hlasy, proti přijatým usnesením, nemohlo by to
nijak ovlivnit výsledek hlasování. Ostatně ani nepřipuštěním plných mocí osobám
uvedeným na odpovědním lístku, představujícím podle předsedy představenstva cca
9 % základního jmění, by nebyl ovlivněn výsledek hlasování, ale pouze počet
hlasů pro jednotlivá usnesení. Poněvadž zástupci uvedení na hlasovací listině
hlasovali pro přijetí jednotlivých usnesení, byl by výsledek hlasování bez
ohledu na počet zastoupených akcionářů stejný. Vzhledem k počtu hlasů uvedených
zástupců a k výsledkům hlasování by tedy jednotlivá usnesení byla přijata
stejně, pouze s vyšším počtem hlasů. Lze proto souhlasit se závěrem soudu prvního stupně, že
výsledek hlasování na valné hromadě nebyl chybným postupem žalované akciové
společnosti ovlivněn a je třeba vzít zřetel také na to, že ostatní akcionáři v
tříměsíční lhůtě o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepožádali,
takže nelze dovodit, že nepřipuštěním jimi udělených plných mocí se cítili
zkráceni na výkonu svých akcionářských práv. Další skutečnosti, pro něž namítají žalobci neplatnost
usnesení valné hromady a které nebyly jako důvod neplatnosti uvedeny v žalobě,
tj. že žalobci T. P. nebylo umožněno, aby vystoupil na valné hromadě s
informacemi týkajícími se minulosti Ing. J. Z., uplatnili žalobci až v průběhu
prvního odvolacího jednání. Zápis z valné hromady však tomuto jejich tvrzení
nenasvědčuje a tato námitka se neobjevila ani v písemném protestu prvního
žalobce ani v jiném písemném dokladu; podle programu valné hromady diskuse
akcionářů na pořadu ani nebyla.
V tom směru žalobci rozpor usnesení valné
hromady s právními předpisy ani se stanovami neprokázali. Z uvedených důvodů
odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil s tím, že připustil
proti svému rozhodnutí dovolání. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali žalobci včas
dovolání. V dovolání namítají nesprávné právní posouzení zjištěného skutkového
stavu, když podle jejich mínění byl napadený rozsudek vydán v rozporu s
ustanoveními § 185, § 131 a § 265 obch. zák. V odůvodnění dovolání zejména
uvedli, že se nemohou smířit s tím, jak oba rozhodující soudy ve svých
rozsudcích přecházejí fakt, že žalovaná svým postupem předcházejícím napadená
usnesení opakovaně porušila zákon. Neochota a neschopnost soudu výslovně uznat,
že žalovaná opakovaně porušila zákon, je o to nepřijatelnější, že podle názoru
žalobců šlo o úmyslné a účelové porušení zákona s cílem eliminovat z výkonu
akcionářských práv více jak 30 000 drobných akcionářů. Žalobci nemohou
akceptovat závěr soudu při porovnání s ustanovením § 183 obch. zák., jež je
určeno na ochranu akcionáře proti porušení zákona usnesením valné hromady,
včetně postupu předcházejícího jeho přijetí, a s ustanovením § 265 obch. zák. Žalobci vytýkají napadenému rozsudku, že se ve svém odůvodnění nijak
nevypořádal s jejich argumentací; v odůvodnění se omezil jen na výčet
argumentace stran a konstatování některých důkazů a na prosté matematické
úkony. Ve svém důsledku taková matematika znamená, že většinový nebo dominantní
akcionář, popřípadě akcionáři, se mohou dopustit prakticky jakékoliv
nezákonnosti, aniž by se museli obávat sankcí podle ustanovení § 183 obch. zák. Argumentace žalované, že pomocí notářského ověření podpisu na
plné moci si chtěla ověřit, zda je podepsaný skutečně akcionářem, je sama o
sobě a tím spíše ve světle žalobci uvedených faktů, podle mínění žalobců
”naprosto nesprávná a jejím účelem může být a je jen zakrytí skutečných důvodů,
jak jsou zřetelné z celého postupu odpůrce v této věci”. Další porušení zákona
spatřují žalobci v tom, že žalovaná akciová společnost výslovně nabídla více
jak třiceti tisícům drobných akcionářů zprostředkování příkazní smlouvy a ač jí
v tom nebránily vážné důvody nejen že tak neučinila, ale o nesplnění svého
příslibu akcionáře ani neinformovala. V této souvislosti nemohou žalobci
souhlasit s argumentací soudu ”jakoby skutečnost, že podvedení akcionáři
nepodali ve věci žalobu na soudu byla vyjádřením jejich souhlasu s postupem
odpůrce.”
”Žalobci trvají na svém již dříve deklarovaném názoru, že soud
by v zásadě měl zrušit každé usnesení valné hromady, jímž byl porušen zákon
nebo byl porušen zákon v procesu, jež předcházel jeho přijetí. Nevyhovět návrhu
na zrušení usnesení by mohl jedině v případě, že by takové rozhodnutí bylo v
rozporu s dobrými mravy, jak to má na zřeteli ustanovení § 265 obch. zák. V
tomto případě je však situace přesně opačná; usnesení byla přijata na základě
postupu, jímž byl porušen zákon v ustanovení § 180 obch. zák. a § 124 o. z.
a
žalobci doložili v řízení před soudem, že postup žalované, předcházející
přijetí napadených usnesení, naplnil znaky jednání v rozporu s dobrými mravy.”
Žalobci nesouhlasí rovněž s tou částí odůvodnění rozsudku, jež
odmítá jejich argumentaci o tom, že by vystoupení žalobce T. P. na valné
hromadě mohlo ovlivnit výsledky hlasování přinejmenším v otázce složení
představenstva. Žalobce T. P. měl v úmyslu při svém vystoupení na valné hromadě
položit Ing. J. Z. jako kandidátovi na místo člena představenstva několik
otázek ohledně jeho minulosti a machinací u podniku a na odpovědích ostatním
akcionářům dokumentovat jeho nekompetentnost k výkonu navržené funkce. Takový
postup měl připraven a mohl jej provést pouze ústní formou, písemně (v písemném
protestu) to možno nebylo a žalobce T. P. na to ani nebyl připraven. Žalobci
mají za to, že by po takovém vystoupení hlasování akcionářů dopadlo jinak. Přinejmenším pak je zřejmé a v řízení bylo prokázáno, že postup žalované
směřoval k tomu, aby bylo vyloučeno ústní vystoupení drobných akcionářů. Takovým postupem žalovaná porušila zákon a jednala v rozporu s dobrými mravy. N e j v y š š í s o u d svým rozsudkem zrušil ty části
výroků rozsudků soudů obou stupňů, které byly dovoláním napadeny důvodně a věc
v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Z o d ů v o d n ě n í :
Za otázku po právní stránce zásadního významu označil odvolací
soud výklad ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák. ve vztahu k tomu, zda
nedostatek při formálním postupu společnosti předcházejícím rozhodování valné
hromady musí mít vždy za následek neplatnost usnesení valné hromady bez ohledu
na to, zda a jak mohl ovlivnit výsledek hlasování valné hromady o jednotlivých
usneseních.
Podle ustanovení § 183 a § 131 odst. 1 obch. zák., ve znění
platném před novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb., mohl každý akcionář
požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady,
pokud bylo v rozporu s právními předpisy nebo se stanovami.
V daném případě dovolatel napadá postup společnosti ze dvou
hledisek, a to pokud jde o požadavek společnosti na notářské ověření plných
mocí, ačkoli takový požadavek nevyplývá ani z ustanovení § 185 odst. 2 obch.
zák., ani ze stanov společnosti a dále pokud jde o požadavek zakotvený v
jednacím řádu, aby žádosti, vysvětlení a uplatnění návrhů byly předkládány
pouze písemně.
Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru,
že skutečnost, že žalobce T. P. nebyl na jednání valné hromady připuštěn jako
zástupce dalších tří akcionářů jen proto, že neměl ověřenou plnou moc, byl ze
strany žalované postup, který nemá oporu v zákoně ani ve stanovách. Podle
názorů obou rozhodujících soudů však nelze pominout, jaký měl tento chybný krok
žalované vliv na rozhodnutí valné hromady.
Dovolací soud dospěl k závěru, že napadaným postupem žalovaná
porušila práva akcionářů, jejichž zástupcům neumožnila hlasovat dle řádných
plných mocí. Shodně s oběma předchozími soudy však dovodil, že pokud takovým
porušením zákona nemohl být ovlivněn obsah přijatého usnesení, není takové
porušení důvodem pro prohlášení usnesení valné hromady za neplatné. V tomto
směru se lze odvolat i na judikaturu z předválečného období, když v rozhodnutí
uveřejněném ve Sbírce rozhodnutí Nejvyššího soudu (Vážný) se pod č. 18622
uvádí: ”I když bylo přiznáno některému ze společníků společnosti s ručením
omezeným více hlasů, než mu příslušelo, není přece usnesení valné hromady
uvedené společnosti zmatečné, nebyly-li neprávem přiznané hlasy rozhodné pro
dosažení potřebné většiny.”
Soudy obou stupňů tedy postupovaly správně, když zjišťovaly možný
vliv nezákonného postupu žalované na výsledek hlasování o jednotlivých
usneseních. Se závěry, které z toho vyvodily, dovolací soud nesouhlasí jen
potud, že nevzaly v úvahu možný vliv hlasů všech akcionářů, jejichž plnou moc
žalovaná pro jednání valné hromady neuznala (i když odvolací soud v tom směru
úvahu k žalobkyní tvrzeným 9 % udělených plných mocí učinil). Dovolací soud v
tom směru doplnil úvahu odvolacího soudu a konstatuje, že i v případě, kdyby
všechny vrácené odpovědní lístky, na jejichž počtu se žalobci a žalovaná
shodují, obsahovaly plné moci k hlasování na valné hromadě a všechny tyto hlasy
byly uplatněny proti navrhovaným usnesením, neovlivnil by takový postup
výsledek hlasování. V takovém případě by bylo totiž na valné hromadě přítomno 1
955 794 hlasů a potřebná dvoutřetinová většina pro přijetí usnesení o změně
stanov by činila 1 303 864 hlasů, tedy méně, než počet hlasů na valné hromadě
ve prospěch jednotlivých usnesení uplatněných. Jiná však je podle názoru dovolacího soudu situace, pokud jde
o druhou námitku dovolatelů, týkající se postupu při uplatňování žádostí,
vysvětlení a návrhů na valné hromadě. Podle ustanovení § 180 obch. zák., ve
znění platném v době konání valné hromady, byl akcionář oprávněn požadovat na
valné hromadě vysvětlení a uplatňovat návrhy. Dovolací soud dospěl k závěru, že
omezení či ztížení uvedeného oprávnění v jednacím řádu valné hromady je v
rozporu s citovaným ustanovením zákona. Takovým omezením je nepochybně
požadavek, aby akcionáři předkládali své návrhy, protesty a žádosti o
vysvětlení pouze písemně. Nelze totiž vyloučit, že písemná formulace návrhů
může některým akcionářům působit problémy ani to, že účelovou interpretací
písemného návrhu dojde k jeho zkreslení. Pokud tedy jednací řád, kterým se
řídila napadaná valná hromada, takové omezení stanovil a žalobci T. P. nebylo v
souladu s ním umožněno přednést svůj návrh či protest, je takový postup zřejmým
porušením zákona, a to porušením do té míry závažným, že odůvodňuje vyslovení
neplatnosti jím dotčeného usnesení. Vzhledem k tomu, že žalobci z uvedeného důvodu napadli pouze
jediné usnesení valné hromady, a to usnesení o volbě Ing. J. Z. členem
představenstva, když žalobce T. P. uvedl, že hodlal Ing. J. Z.
položit několik
otázek a na jeho odpovědích dokumentovat ostatním akcionářům jeho
nekompetentnost k výkonu navržené funkce, zrušil dovolací soud pouze toto
usnesení. Dále pak dovolací soud zkoumal, zda se prohlášení neplatnosti
usnesení o volbě Ing. J. Z. členem představenstva žalované podstatně nedotkne
práv nabytých třetími osobami v dobré víře, tj. zda uplatnění práva akcionáře
podle ustanovení § 183 obch. zák. není v tomto případě v rozporu se zásadami
poctivého obchodního styku. V ustanovení § 27 odst. 2 obch. zák. se určuje, že skutečnosti
zapsané v obchodním rejstříku jsou ode dne, kdy byl zápis proveden, účinné vůči
každému. Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže
ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti. Dovolací
soud dospěl k závěru, že citovaným ustanovením obchodního zákoníku jsou v daném
případě dostatečně chráněna práva třetích osob získaná v dobré víře a princip
ochrany třetích osob, který je jednou ze základních zásad, na kterých spočívá
obchodní zákoník (§ 1 odst. 2); proto nebrání prohlášení usnesení valné hromady
za neplatné.