20 Cdo 2362/2003
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Krbka a soudců JUDr. Vladimíra Mikuška a JUDr. Vladimíra Kurky ve věci
žalobkyně Z. pro, s. r. o., zastoupené advokátkou, proti žalovaným 1) R. P., 2)
Ing. J. K. a 3) Z. F., o vyloučení věcí z výkonu rozhodnutí, vedené u Okresního
soudu v Prostějově pod sp. zn. 8C 41/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Krajského soudu v Brně ze dne 2. 7. 2003, č.j. 19 Co 175/2002-51, takto :
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 2. 7. 2003, č.j. 19 Co
175/2002-51, a rozsudek Okresního soudu v Prostějově ze dne 20. 3. 2002, č.j. 8
C 41/2001-40, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Prostějově k dalšímu
řízení.
Okresní soud v Prostějově rozsudkem ze dne 20. 3. 2002, č.j. 8 C
41/2001-40, zamítl žalobu na vyloučení označených movitých věcí z výkonu
rozhodnutí. Dovodil, že právní úkon (smlouva), na jehož základě měla žalobkyně
věci nabýt do vlastnictví, je neplatný (smlouvu uzavřela „pod obchodním jménem
v té době nezapsaným v obchodním rejstříku“); právo k věcem, které ve smyslu
ustanovení § 267 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve
znění pozdějších předpisů (dále též jen „o.s.ř.“), nepřipouští výkon
rozhodnutí, tedy prokázáno nebylo.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 2. 7. 2003, č.j. 19 Co
175/2002-51, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Závěr o neplatnosti
smlouvy shledal odvolací soud správným a doplnil jej konstatováním, že
„označení kupujícího ve smlouvě z 1. 6. 1998 je natolik neurčité (což způsobuje
neplatnost dle § 37 o. z.), že není zřejmé, koho lze vlastně za kupujícího
označit.“ Úvahy o dalších důvodech pro zamítnutí žaloby připojil nad rámec
uvedeného závěru.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, namítajíc že
spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř.).
Odvolacímu soudu oponuje v tom, že smlouva, která má podle jejího názoru
všechny náležitosti vyžadované zákonem, je neplatná. Jestliže účastník smlouvy
jednal pod názvem, který neodpovídá tomu, co je jako obchodní jméno zapsáno v
obchodním rejstříku, není – argumentuje dovolatelka – právní úkon neurčitý
vždy, ale jen tehdy, není-li objektivně zřejmé, kdo jej učinil; dovolatelka
však byla ve smlouvě označena i identifikačním číslem, které „zachovávalo
totožnost subjektu právního úkonu.“
Žalovaní se ve vyjádřeních ztotožnili s rozsudkem odvolacího soudu.
Dovolání je podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o.s.ř.
přípustné (a současně důvodné), neboť otázku platnosti právního úkonu, od něhož
žalobkyně odvíjí právo k věcem, které nepřipouští výkon rozhodnutí, vyřešil
odvolací soud v rozporu s hmotným právem.
Právní posouzení věci je ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř.
nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na
zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu – sice správně určenou –
nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 267 odst. 1 o.s.ř. lze právo k majetku, které
nepřipouští výkon rozhodnutí, uplatnit vůči oprávněnému návrhem na vyloučení
majetku z výkonu rozhodnutí v řízení podle třetí části tohoto zákona.
Podle ustanovení § 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák.“), které se uplatní
i v obchodních závazkových vztazích, musí být právní úkon učiněn svobodně a
vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle ustanovení § 8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve
znění účinném do 31. 8. 1998, tj. do doby, kdy nabyl účinnosti zákon č.
165/1998 Sb., kterým se mění zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony (dále jen „obch. zák.“), se
obchodním jménem rozumí název, pod kterým podnikatel činí právní úkony při své
podnikatelské činnosti. Obchodní jméno obchodních společností a družstva je
název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku; součástí obchodního jména
právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu (§ 9 odst. 1, 2,
věty první a třetí, obch. zák.).
Skutkový stav, zjištěný soudem prvního stupně a pro účely posouzení určitosti
smlouvy převzatý odvolacím soudem, nebyl dovoláním zpochybněn (s ohledem na
založení přípustnosti dovolání ustanovením § 237 odst. 1 písm. c/ o.s.ř. ani
být nemohl, viz § 241a odst. 3 o.s.ř.); dovolací soud z něj proto vychází.
Žalobkyně (kupující), zastoupená na základě plné moci Ing. B. S., uzavřela s V.
– Z. u. k., spol. s r. o. (prodávající, nyní V., s. r. o. v likvidaci), dne 1.
6. 1998 smlouvu, jejímž předmětem byl převod movitých věcí specifikovaných v
příloze. U Okresního soudu v Prostějově se vedou ve prospěch žalovaných jako
oprávněných pod spisovými značkami E 1334/98, E 1468/98 a E 1469/98 výkony
rozhodnutí prodejem movitých věcí povinné V., s. r. o. v likvidaci, při jejichž
provádění byly 19. 10. 1998 sepsány i věci, o nichž žalobkyně tvrdí, že je
nabyla do vlastnictví uvedenou kupní smlouvou. Přestože v době uzavření kupní
smlouvy byla žalobkyně v obchodním rejstříku zapsána pod obchodním jménem „E.
O. – a. d. p., s. r. o., označila se ve smlouvě názvem, který jako její
obchodní jméno bylo zapsáno do obchodního rejstříku až 14. 7. 1998 („Z. p.,
spol. s r. o.“).
Obchodní společnost činí právní úkony v rámci své podnikatelské činnosti pod
obchodním jménem, tj. názvem, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku
(srov. § 27 odst. 1 písm. a/ obch. zák.). Jestliže obchodní společnost uvede v
písemném právním úkonu své obchodní jméno nepřesně nebo neúplně, popř. se
označí takovým obchodním jménem, jehož změna dosud není zapsána v obchodním
rejstříku, jde o vadu projevu vůle (vadu v označení osoby /účastníka smlouvy/);
taková vada může v režimu občanskoprávních a obchodních vztahů způsobit
neplatnost právního úkonu pro jeho neurčitost (§ 37 odst. 1 obč. zák.) jen
tehdy, nelze-li ji odstranit výkladem podle ustanovení § 35 odst. 2, 3 obč.
zák. a § 266 obch. zák. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 4.
1997, sp. zn. 2 Cdon 386/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura 6/1998 pod
č. 46, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2002, sp. zn. 21 Cdo 315/2001,
uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek 7-8/2002 pod č. 55).
Za situace, kdy kupující byl ve smlouvě ze dne 1. 6. 1998 označen nejen
obchodním jménem (platným podle výpisu z obchodního rejstříku sice až od 14. 7.
1998), ale i dalšími znaky, zejména identifikačním číslem (62304089), které při
změně obchodního jména v obchodním rejstříku zůstává nezměněno (§ 28 odst. 1
písm. b/, odst. 6 obch. zák.), je závěr odvolacího soudu o neplatnosti právního
úkonu ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. zjevně nesprávný, neboť účastníkem kupní
smlouvy bez jakýchkoli pochybností byla žalobkyně.
Dovolací soud – i když dovolatelkou uplatněný důvod nesprávného právního
posouzení, jímž je vázán, byl vyčerpán – přihlédne též k vadám uvedeným v § 229
odst. 1, odst. 2, písm. a/, b/ a odst. 3 (tzv. zmatečnostem), jakož i k jiným
vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242
odst. 3 o.s.ř.).
Řízení před odvolacím soudem trpí v rozsahu jdoucím nad rámec závěru o
neplatnosti smlouvy podle § 37 odst. 1 obč. zák. (na kterém se shodly soudy
obou stupňů) vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci;
rozhodnutí odvolacího soudu totiž není v uvedené části přezkoumatelné.
Skutkové zjištění, k němuž dospěl po zhodnocení listinných důkazů soud prvního
stupně, odvolací soud – jak poznamenává v odůvodnění svého rozsudku – převzal,
ovšem vzápětí, uvádí-li „další důvody pro zamítnutí žaloby,“ se od něho výrazně
odchyluje. Na rozdíl od soudu prvního stupně skutkově uzavírá, že věci, jejichž
vyloučení z exekucí žalobkyně požaduje, nejsou totožné s těmi, které nabyla
smlouvou, a že nebylo prokázáno uzavření smlouvy dne 1. 6. 1998 (okolnosti
nasvědčují snaze povinné společnosti po nařízení výkonů „skrýt majetek … před
věřiteli do společnosti jiné“). Současně dospívá ke zjištění, které soud
prvního stupně neučinil, že kupní cena věcí smlouvou převedených je v nepoměru
s jejich hodnotou (z toho vyvodil právní závěr, že smlouva je neplatná „i dle §
265 obchodního zákoníku“).
Podle ustanovení § 157 odst. 2 o.s.ř., které se uplatní i pro odvolací řízení
(§ 211 o.s.ř.), soud v odůvodnění rozsudku mimo jiné uvede, které skutečnosti
má prokázány, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se
při hodnocení důkazů řídil. Odůvodnění napadeného rozhodnutí této směrnici
nevyhovuje, neboť není zřejmé, z jakých listinných důkazů provedených v řízení
před soudem prvního stupně odvolací soud, který sám dokazování neprováděl,
vycházel a na základě jakých úvah ke svým skutkovým zjištěním dospěl.
Jelikož odvolací soud otázku platnosti právního úkonu posoudil v rozporu s tím,
co bylo uvedeno shora, a protože řízení zatížil i zmíněnou vadou, Nejvyšší soud
bez jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o.s.ř.) napadený rozsudek zrušil (§
243b odst. 2, část věty za středníkem, o.s.ř.); zrušil i rozsudek soudu prvního
stupně, který se dopustil téhož omylu při právním posouzení, a věc mu vrátil k
dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta druhá, o.s.ř.).
Právním názorem vyjádřeným v tomto rozhodnutí je soud prvního stupně (odvolací
soud) vázán (§ 243d odst. 1, § 226 odst. 1 o.s.ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém
rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. října 2004
JUDr. Pavel K r b e k , v.r.
předseda senátu