I. Dovolání žalobce se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Žalobce se žalobou podanou u Okresního soudu v Ústí nad Orlicí dne 29. 5. 2015
domáhal, aby bylo určeno, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou
společnost RALEMI s. r. o. se sídlem v Praze 10, Na Třebešíně č. 2418/58, IČO
27561321, převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na
žalované, je vůči němu právně neúčinná. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že má
vůči R. Š. vykonatelné rozhodnutí (rozhodčí nález Rozhodčího soudu při
Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 30. 4. 2008 sp. zn. Rsp 467/07 „k uspokojení pohledávky žalobce v celkové výši 2
955 033,20 Kč s příslušenstvím“), že R. Š. je společně se svou manželkou D. L. S. vlastníkem 100 % podílů ve společnosti RALEMI s. r. o., že jejich podíly
byly na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 24. 7. 2008 č. j. 49 Nc 4554/2008-6 postiženy exekučními příkazy ze dne 6. 10. 2008 sp. zn. 093
Ex 1261/08, které nabyly právní moci dne 30. 10. 2009, že R. Š. dne 30. 5. 2014
jako jednatel společnosti RALEMI s. r. o. uzavřel se žalovanými „za společnost
RALEMI s. r. o.“ uvedenou kupní smlouvu, jejíž relativní neúčinnosti se žalobce
domáhá, a že na tuto kupní smlouvu lze nahlížet jako na smlouvu uzavřenou
dlužníkem R. Š., přestože ji uzavřela na straně prodávající společnost RALEMI
s. r. o., neboť dlužník a jeho manželka jsou jedinými společníky společnosti
RALEMI s. r. o., přičemž dlužník je zároveň jejím jediným jednatelem. Žalobce
má za to, že pokud jsou osoby, které se na společnosti účastní, totožné s
osobami, které společnost zároveň i navenek řídí, postrádá existence
společnosti jakýkoliv smysl (krom omezení odpovědnosti společníků za závazky
této společnosti), uvedl, že judikatura zahraničních soudů pro případy, kdy
dochází ke stírání hranic mezi společníky a samotnou společností, umožňuje
odhlédnout od existence společnosti jako samostatné entity a pracovat dále s
tím, že povinnosti, které by jinak měla pouze tato společnost, jdou přímo za
jejími společníky (tzv. doktrína průniku), že jedním z případů, kdy je tzv. „průnik“ umožněn, je i případ označovaný jako „zneužití institutu společnosti“,
který spočívá v tom, že společnost je úmyslně užívána svými společníky ke
znevýhodnění jejich věřitelů, a je přesvědčen, že k takovému zneužití
společnosti R. Š. a jeho manželkou došlo právě v tomto případě, a že je proto
třeba odhlédnout od existence společnosti a nahlížet na uzavření kupní smlouvy
tak, jako by nebyla uzavřena společností, ale právě dlužníkem R. Š. a jeho
manželkou. Žalobce je přesvědčen, že R. Š. uskutečnil výše uvedený převod
vlastnického práva k rozestavěným (bytovým) jednotkám v úmyslu zkrátit
uspokojení vykonatelné pohledávky žalobce, neboť tato pohledávka mohla být
reálně uspokojena prakticky pouze z podílů ve společnosti RALEMI s. r. o.,
přičemž R. Š. a jeho manželka věděli, že mají věřitele a že uzavřením kupní
smlouvy se žalovanými sníží hodnotu svých podílů na společnosti, avšak oba
nepřiměřeně spoléhali na to, že projev vůle navenek bude přičítán pouze
společnosti a že žalobce nebude mít reálnou možnost odporovat takovému právnímu
jednání.
Žalobce má za to, že s ohledem na princip materiální publicity musel
být úmysl R. Š. zkrátit věřitele znám rovněž žalovaným, neboť dlouholeté
postižení podílu R. Š. ve společnosti RALEMI s. r. o. zřetelně vyplývalo z
výpisu z obchodního rejstříku, a že žalovaní museli vědět, že převodem
vlastnického práva k jednotkám dojde k reálnému zmenšení hodnoty exekucí
postižených podílů. Dodal, že nikdy nedošlo k reálnému zaplacení sjednané kupní
ceny, neboť společnost RALEMI s. r. o. započetla kupní cenu jednotek proti
tvrzeným pohledávkám žalovaných vůči této společnosti. Žalobce dále uvedl, že
ke dni právní moci exekučních příkazů na obchodní podíly R. Š. a jeho manželky
ve společnosti RALEMI s. r. o. zanikla jejich účast v této společnosti a
vzniklo jim právo na vyplacení vypořádacího podílu, že společnost RALEMI s. r. o. se tak stala dlužníkem manželů Š. a žalobce je v postavení věřitele, který
se domáhá ve smyslu ustanovení § 315 občanského soudního řádu „v profesním
postavení svého dlužníka“ relativní neúčinnosti úkonu, kterým byla pohledávka
jeho dlužníka zkrácena, neboť převodem nemovitostí došlo ke snížení
„vymožitelnosti“ pohledávek manželů Š. za společností RALEMI s. r. o. Jednání
R. Š. a žalovaných se navíc podle žalobce zcela zjevně „příčilo“ dobrým mravům,
a proto by soud měl přihlédnout k neplatnosti právního jednání učiněného R. Š.
Žalovaní zejména namítali, že žalobce neměl předmětnou pohledávku vůči
společnosti RALEMI s. r. o., která byla účastníkem právního jednání, určení
jehož neúčinnosti se žalobce domáhá, a zdůraznili, že společnost s ručením
omezeným je osobou s vlastní právní subjektivitou, jejíž majetek se nepřekrývá
s majetkem společníků, a že teoretické právní úvahy žalobce o jednotě osoby
společníka a právnické osoby jsou v rozporu se základními právními východisky
české úpravy obchodních společností (korporací) a principem jejich právní
subjektivity.
Okresní soud v Ústí nad Orlicí rozsudkem ze dne 16. 3. 2016 č. j. 14 C
131/2015-57 nepřipustil změnu žaloby, kterou se žalobce domáhal určení, že
kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla
vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu
právně neúčinná, eventuálně určení, že vlastnické právo k rozestavěným bytovým
jednotkám č. 6, 18, 19 a 20, které jsou vymezeny v rozestavěné budově stojící
na pozemku v k. ú. M., obec M., náleží společnosti RALEMI s. r. o., zamítl
žalobu co do určení, že kupní smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost
RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na
žalované, je vůči žalobci právně neúčinná, a rozhodl, že žalobce je povinen
zaplatit žalovaným společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 33 396 Kč k
rukám advokáta Mgr. Ondřeje Filipa. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že
žalobce není k podání odpůrčí žaloby aktivně legitimován, neboť má
„vymahatelnou“ pohledávku vůči R. Š., který nebyl účastníkem kupní smlouvy ze
dne 30. 5. 2014, jejíž neúčinnosti se žalobce dovolává, a který nebyl ani
vlastníkem nemovitostí, jež byly předmětem převodu, a nikoli vůči společnosti
RALEMI s. r. o., která byla účastníkem uvedené kupní smlouvy na straně
prodávajícího. Uvedl, že i když R. Š. a jeho manželka byli jedinými společníky
společnosti RALEMI s. r. o. a R. Š. zároveň jejím jediným jednatelem, je
společnost s ručením omezeným osobou s vlastní právní subjektivitou, jejíž
majetek se nepřekrývá s majetkem společníků, a že na tomto samostatném
postavení společnosti s ručením omezeným a společníka (jednatele) při
posuzování aktivní legitimace žalobce ve věci odpůrčí žaloby nic nemění ani to,
že v rámci exekuce vůči dlužníku žalobce R. Š. byly postiženy obchodní podíly
tohoto dlužníka a jeho manželky jako společníků ve společnosti RALEMI s. r. o.,
neboť ani to nezakládá aktivní legitimaci žalobce v této věci. Soud prvního
stupně má za to, že nejsou splněny ani další předpoklady pro odpůrčí žalobu;
přestože v daném případě došlo po uzavření kupní smlouvy k dohodě o zápočtu
kupní ceny oproti pohledávce kupujícího, a prodávajícímu se tak nedostalo
žádného skutečného (reálného) protiplnění, z nějž by mohli věřitelé
prodávajícího uspokojit své pohledávky, nelze podle názoru soudu prvního stupně
bez dalšího dovodit, že by se tak zmenšil majetek dlužníka žalobce R. Š., neboť
v případě exekuce postižením obchodního podílu společníka ve společnosti není
předmětem zpeněžení majetek společnosti (nelze postihovat jednotlivé věci), ale
je jím obchodní podíl, a z provedených důkazů nelze dovodit, zda a případně v
jakém rozsahu došlo ke snížení hodnoty obchodního podílu R. Š. K námitce
žalobce, že úmysl R. Š. zkrátit žalobce musel být žalovaným s ohledem na
princip materiální publicity znám, soud prvního stupně uvedl, že žalovaní
předmětnou kupní smlouvu neuzavírali s dlužníkem žalobce R. Š.
K odvolání žalobce Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích
rozsudkem ze dne 31. 10. 2016 č. j. 27 Co 241/2016-97 potvrdil rozsudek soudu
prvního stupně ve věci samé, změnil jej ve výroku o náhradě nákladů řízení tak,
že žalobce je povinen zaplatit žalovaným společně a nerozdílně na náhradě
nákladů řízení 31 218 Kč k rukám advokáta Mgr. Ondřeje Filipa, a rozhodl, že
žalobce je povinen zaplatit žalovaným společně a nerozdílně na náhradě nákladů
odvolacího řízení 11 703 Kč k rukám advokáta Mgr. Ondřeje Filipa. Ztotožnil se
se závěrem soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobce
„k podání této žaloby“, neboť z ustanovení § 589 a násl. občanského zákoníku
jasně vyplývá, že právo odporovat právnímu jednání (domáhat se vyslovení
neúčinnosti právního jednání) má věřitel pouze ve vztahu ke svému dlužníkovi,
přičemž v ustanovení § 589 občanského zákoníku je toto právo zakotveno pouze ve
vztahu k uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, a v daném případě
dlužníkem žalobce není společnost RALEMI s. r. o., ale fyzická osoba R. Š. Odvolací soud má za to, že použitím žalobcem zmiňované zahraniční právní teorie
(tzv. teorie průniku) není možné popřít výslovné znění zákonného ustanovení §
589 (a následujících) občanského zákoníku, které zcela jasně hovoří o tom, že
věřitel se může domáhat neúčinnosti právního jednání toliko vůči dlužníku, a
uvedl, že osobu fyzickou – společníka společnosti s ručením omezeným a samu
společnost nelze na základě žádného ustanovení českého právního řádu
ztotožňovat ani směšovat. Odvolací soud je toho názoru, že v případě postižení
obchodního podílu společníka ve společnosti s ručením omezeným v rámci exekuce
vůbec nevznikne právo povinného dlužníka vůči společnosti na vyplacení
obchodního podílu, ale že toto právo v rámci exekučního řízení vzniká přímo
soudnímu exekutorovi, jemuž je společnost s ručením omezeným povinna hodnotu
zaniknuvšího podílu vyplatit, že společnost RALEMI s. r. o. se v situaci
„běžící exekuce postižením obchodního podílu“ neocitla v postavení dlužníka
povinného R. Š., ale v postavení subjektu povinného vůči exekutorovi, a že
proto žalobce jako oprávněný nemůže vymáhat zmíněnou pohledávku proti
společnosti RALEMI s. r. o. ani jakožto vůči dlužníku R. Š. podle ustanovení §
315 občanského soudního řádu o poddlužnické žalobě, tím méně pak domáhat se
vyplacení pohledávky v řízení podle části třetí občanského soudního řádu. Odvolací soud dodal, že ani v případě, že by bylo možno nalézt na straně
žalobce aktivní věcnou legitimaci „k podání této žaloby“, by nebylo možno
žalobě vyhovět, neboť žalobce neprokázal vědomost žalovaných o úmyslu R. Š. zkrátit uspokojení „vymahatelné“ pohledávky žalobce; sama okolnost, že v
obchodním rejstříku byla poznamenána exekuce na obchodní podíl společníka R. Š., není dostačující pro závěr o vědomosti žalovaných o úmyslu R. Š. zkrátit
zmíněným právním jednáním uspokojení „vymahatelné“ pohledávky žalobce, nebylo
tvrzeno ani prokázáno, že by žalovaným bylo známo, že dlužník R. Š. nemá
dostatek majetku k uspokojení svých závazků, a z ničeho nevyplynulo, že by
žalovaní věděli, že pohledávka žalobce za R. Š. nemůže být uspokojena jiným
způsobem. Pokud by byla prokázána tvrzení žalobce ohledně nekalosti jednání R. Š.
jakožto jednatele ve společnosti RALEMI s. r. o. ve vztahu k žalobci, pak by
se podle názoru odvolacího soudu kupní smlouva „mohla jevit spíše neplatnou,
eventuelně by bylo možno uvažovat o trestněprávních souvislostech takového
jednání“, nicméně vyslovení právní neúčinnosti lze aplikovat jen v případě
jednání platného.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že
odvolací soud v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí věcně nesprávně posoudil
otázku aktivní legitimace žalobce v předmětném řízení a nesprávně se vypořádal
s otázkou vědomí žalovaných o úmyslu R. Š. zkrátit práva žalobce jakožto jeho
věřitele. Dovolatel má za to, že se může domáhat neúčinnosti právního jednání
vůči žalovaným, přestože toto právní jednání bylo učiněno mezi společností
RALEMI s. r. o. a žalovanými, a nikoli „mezi“ přímým dlužníkem žalobce R. Š. Je
přesvědčen, že společnost RALEMI s. r. o. se stala jeho poddlužníkem, neboť mu
měla (k rukám exekutora) vyplatit vypořádací podíly R. Š. a jeho manželky podle
exekučních příkazů, a že závěr odvolacího soudu, že tato společnost nebyla
povinna hradit nároky z vypořádacích podílů žalobci, ale soudnímu exekutorovi,
je zcela nesprávný, neboť pověřený soudní exekutor nemůže být považován za
subjekt, kterému může vzniknout hmotněprávní nárok vůči povinné osobě plynoucí
z exekučního titulu, vyjma nároku na úhradu nákladů exekučního řízení (plní
pouze roli osoby, která vynucuje nedobrovolné plnění exekučního titulu ve
prospěch oprávněného, tedy za oprávněného ve věci jeho pohledávky činí úkony k
jejímu uspokojení a přijímá za oprávněného exekuované plnění). Dovolatel je
přesvědčen, že věřiteli, který je podle ustanovení § 315 občanského soudního
řádu oprávněn vymáhat pohledávku za svého dlužníka jeho jménem, tedy procesně
vstoupit do postavení dlužníka, náleží také právo bránit pohledávku odpůrčí
žalobou, neboť do souboru práv spojených s vymáháním pohledávky podle jeho
názoru nepochybně patří i právo domáhat se relativní neúčinnosti těch právních
jednání, jež snižují „vymožitelnost“ pohledávky, protože tento procesní nárok
„je od nároku vymáhat hmotněprávní nárok odvozen“. Dále namítá, že se soudy
nevypořádaly s postavením dovolatele odvozeným od „teorie průniku práv“, která
stírá hranice mezi fyzickou a právnickou entitou za situace, kdy je zřejmé, že
jednání obou subjektů je činěno ve stejném zájmu, se stejným cílem a stejnou
osobou, byť v pozici osoby ovládající a ovládané. Dovolatel je přesvědčen, že
předmětné nemovitosti jakožto téměř jediná aktiva společnosti RALEMI s. r. o.
měly sloužit v první řadě k uspokojení vypořádacího podílu manželů Š. a že R.
Š., jakmile si uvědomil následky rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu na
zastavení exekuce, začal z pozice jednatele společnosti RALEMI s. r. o. zcela
účelově a cíleně převádět veškerý majetek této společnosti na třetí osoby, čímž
mimo jiné způsobil, že se „vymožitelnost“ exekucí postižených vypořádacích
podílů dlužníka R. Š. a jeho manželky každým jednotlivým převodem podstatně
zmenšovala, a nesouhlasí ani se závěrem soudů, že žalovaní nemohli nabýt vědomí
o zkracujícím úmyslu dlužníka. Žalobce navrhl, aby dovolací soud rozsudek
odvolacího soudu a rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu
prvního stupně dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního
řádu) projednal dovolání žalobce podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění účinném do 29. 9. 2017 (dále jen „o. s. ř.“), neboť dovoláním je
napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán přede dnem 30. 9. 2017
(srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963
Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb.,
o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další
zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu
bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení
§ 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí
odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí
závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím
soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní
otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzované věci zjištěno, že žalobce má
podle rozhodčího nálezu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky
a Agrární komoře České republiky ze dne 30. 4. 2008 sp. zn. Rsp 467/07
vykonatelnou pohledávku ve výši 2 955 033,20 Kč s příslušenstvím proti R. Š.,
který je společně se svou manželkou D. L. S. vlastníkem 100 % podílů ve
společnosti RALEMI s. r. o. se sídlem v Praze 10, Na Třebešíně č. 2418/58, IČO
27561321, že podíly R. Š. a jeho manželky v této společnosti byly v rámci
exekučního řízení vedeného ve prospěch žalobce jako oprávněného proti povinnému
R. Š. na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 24. 7. 2008 č. j.
49 Nc 4554/2008-6 postiženy exekučními příkazy ze dne 6. 10. 2008 sp. zn. 093
Ex 1261/08, které nabyly právní moci dne 30. 10. 2009, že návrh R. Š. na
zastavení exekuce byl zamítnut a že následně dne 30. 5. 2014 byla mezi
společností RALEMI s. r. o. a žalovanými uzavřena kupní smlouva, kterou
společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k předmětným rozestavěným
bytovým jednotkám a spoluvlastnické podíly spojené s vlastnictvím těchto
jednotek na žalované.
Za tohoto stavu věci závisí napadený rozsudek odvolacího soudu mimo jiné na
vyřešení otázky aktivní věcné legitimace k žalobě o určení, že právní jednání
dlužníka není vůči věřiteli právně účinné (k odpůrčí žalobě), podle ustanovení
§ 589 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Protože tato právní otázka v
rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, je dovolání proti rozsudku
odvolacího soudu podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř.,
které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud
České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalobce není opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat – vzhledem k tomu, že
žalobce se domáhá určení, že je vůči němu právně neúčinná kupní smlouva ze dne
30. 5. 2014 – podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném
do 29. 12. 2016 (dále jen „o. z.“).
Podle ustanovení § 589 odst. 1 o. z. zkracuje-li právní jednání dlužníka
uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby
soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné;
toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo
bylo-li již uspokojeno.
Podle ustanovení § 589 odst. 2 o. z. se neúčinnost právního jednání dlužníka
zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu
jednání dlužníka (odpůrčí žaloba).
Podle ustanovení § 594 odst. 1 o. z. se lze neúčinnosti právního jednání
dovolat proti tomu, kdo s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání
přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při
přeměně právnické osoby jako její právní nástupce.
Podle ustanovení § 594 odst. 2 o. z. se vůči jinému právnímu nástupci lze
neúčinnosti dovolat jen tehdy, jestliže
a) právnímu nástupci musely být známy okolnosti, pro něž by se věřitel
mohl dovolat neúčinnosti právního jednání,
b) právní nástupce nabyl právo bezúplatně, anebo
c) je právním nástupcem osoba blízká, ledaže jí v době, kdy právo po
předchůdci nabyla, nemusely být známy okolnosti, pro něž by se věřitel mohl
dovolat neúčinnosti právního jednání.
Smyslem žaloby podle ustanovení § 589 o. z. (odpůrčí žaloby) je – uvažováno z
pohledu žalujícího věřitele – dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by bylo
určeno, že právní jednání dlužníka není vůči tomuto věřiteli účinné. Rozhodnutí
soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, představuje podklad k tomu, aby se
věřitel mohl na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního
titulu) vydaného proti dlužníku domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce)
postižením toho, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku (srov.
ustanovení § 595 odst. 1 větu první o. z.), a to nikoliv proti dlužníku, ale
vůči tomu, kdo s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo
nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně
právnické osoby jako její právní nástupce, anebo – je-li splněna některá z
podmínek uvedených v ustanovení § 594 odst. 2 písm. a) až c) o. z. – vůči
jinému právnímu nástupci (srov. ustanovení § 594 o. z.). Není-li uspokojení
věřitele z tohoto majetku dobře možné (např. proto, že osobě, v jejíž prospěch
dlužník odporované právní jednání učinil, již takto nabyté majetkové hodnoty
nepatří), může se věřitel – místo určení neúčinnosti právního jednání – domáhat
odpovídající náhrady (srov. ustanovení § 595 odst. 1 větu druhou o. z.).
Nabyla-li však třetí osoba k věci, z níž by se věřitel mohl jinak domoci
uspokojení, takové právo, že se proti této osobě neúčinnosti dovolat nelze, má
ten, proti němuž se věřitel neúčinnosti právního jednání mohl dříve dovolat a
za jehož držby právo třetí osobě vzniklo, vůči věřiteli povinnost k náhradě
škody (§ 596 o. z.).
Odpůrčí žaloba je tedy právním prostředkem sloužícím k uspokojení vykonatelné
pohledávky věřitele v řízení o výkon rozhodnutí (v exekučním řízení), a to
postižením věcí nebo jiných majetkových hodnot, které odporovaným právním
jednáním ušly z dlužníkova majetku a ze kterých by se věřitel mohl uspokojit,
kdyby k tomuto právnímu jednání nedošlo, popřípadě vymožením odpovídající
náhrady nebo náhrady škody.
K odpůrčí žalobě je aktivně věcně legitimován věřitel, jehož pohledávka za
dlužníkem je vykonatelná, jestliže právní jednání dlužníka zkracuje její
uspokojení (srov. ustanovení § 589 o. z.). Vykonatelnou se rozumí taková
pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce), tj.
pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným
titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí (exekuci).
Pasivní věcná legitimace k odpůrčí žalobě je upravena v ustanovení § 594 o. z.
Žaloba o určení, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné,
může být úspěšná jen tehdy, byla-li podána vůči osobě, která s dlužníkem právně
jednala nebo která z právního jednání přímo nabyla prospěch, vůči jejímu
dědici, vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní
nástupce, nebo – je-li splněna některá z podmínek stanovených v § 594 odst. 2
písm. a) až c) o. z. – vůči jinému právnímu nástupci.
V projednávané věci se žalobce domáhal, aby bylo určeno, že kupní smlouva ze
dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla vlastnické právo k
rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu právně neúčinná.
Žalobce však neprokázal, že by měl vůči společnosti RALEMI s. r. o.
vykonatelnou pohledávku, jejíž uspokojení mělo právní jednání společnosti
RALEMI s. r. o. zkracovat.
Dovozuje-li žalobce svou aktivní věcnou legitimaci k odpůrčí žalobě z toho, že
společnost RALEMI s. r. o. „je povinnou ve vztahu k žalobci“, že se stala jeho
poddlužníkem, neboť mu měla (k rukám exekutora) vyplatit vypořádací podíly R.
Š. a jeho manželky podle exekučních příkazů, že ustanovení § 315 občanského
soudního řádu věřiteli umožňuje zaujmout procesní postavení dlužníka, a že tedy
není důvod domnívat se, že věřiteli, kterému zákon umožňuje vymáhat pohledávku
dlužníka, nenáleží právo bránit pohledávku odpůrčí žalobou, pak přehlíží, že
tzv. úkojné právo, které vzniká přikázáním tzv. jiné peněžité pohledávky cestou
nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce [§ 312 a násl. o. s. ř., § 49 odst. 1
písm. c), § 63 a § 65 zákona č. 120/2001 Sb., exekuční řád, ve znění pozdějších
předpisů] oprávněnému k postižené pohledávce povinného za jeho dlužníkem
(poddlužníkem), a to až do výše vymáhané pohledávky s příslušenstvím, má svůj
základ pouze v procesním právu a že jeho smysl spočívá v tom, že poskytuje
oprávněnému formálněprávní aktivní legitimaci k tomu, aby se domohl (za účelem
uspokojení své vymáhané pohledávky) vlastním jménem na dlužníku povinného
(poddlužníku) vyplacení přikázané pohledávky [zejména prostřednictvím tzv.
poddlužnické žaloby nebo výkonu rozhodnutí (exekuce) podle ustanovení § 315 o.
s. ř.], kdyby mu dlužník povinného (poddlužník) nevyplatil odpovídající plnění
dobrovolně. Tím, že vznikne k pohledávce povinného za jeho dlužníkem
(poddlužníkem) tzv. úkojné právo, se nic nemění na hmotněprávních vztazích
týkajících se přikázané pohledávky; z pohledu hmotného práva je proto věřitelem
dlužníka nadále povinný (oprávněný nevstupuje na místo povinného do
hmotněprávního vztahu vůči poddlužníkovi, ale je pouze oprávněným příjemcem
daného plnění na místo povinného) a stále stejný je rovněž předmět, obsah a
titul této pohledávky. Vyplatí-li ovšem dlužník povinného (poddlužník)
přikázanou pohledávku oprávněnému, zprostí se tím v rozsahu poskytnutého plnění
své povinnosti vůči věřiteli (povinnému).
V posuzovaném případě se tedy žalobce nestal (ani nemohl stát) věřitelem
společnosti RALEMI s. r. o., a to již z toho důvodu, že mu v důsledku nařízené
exekuce přikázáním jiné pohledávky než z účtu u peněžního ústavu (postižením
podílů R. Š. a jeho manželky ve společnosti RALEMI s. r. o. exekučními příkazy)
mohlo k pohledávce R. Š. a jeho manželky vůči společnosti RALEMI s. r. o. z
práva na vypořádací podíl vzniknout toliko tzv. úkojné právo, a ve vztahu mezi
žalobcem, společností RALEMI s. r. o. a R. Š. a jeho manželkou tedy nemohou být
žádné pochybnosti o tom, že věřiteli společnosti RALEMI s. r. o. byli výlučně
R. Š. a jeho manželka, a nikoli žalobce, přestože soudní exekutor zakázal
společnosti RALEMI s. r. o., aby R. Š. a jeho manželce vyplatila pohledávku,
provedla na ni započtení či s ní jinak nakládala, a uložil jí povinnost
vyplatit splatnou pohledávku k rukám soudního exekutora.
Protože k odpůrčí žalobě je – jak již bylo uvedeno výše – aktivně věcně
legitimován pouze věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vykonatelná,
jestliže právní jednání dlužníka zkracuje její uspokojení, a protože žalobce
neprokázal, že má vůči společnosti RALEMI s. r. o. vykonatelnou pohledávku
(věřitelem se ve vztahu ke společnosti RALEMI s. r. o. nestal – jak se mylně
domníval – ani v důsledku postižení podílu dlužníka R. Š. a jeho manželky v
této společnosti exekučním příkazem), je závěr soudů o nedostatku aktivní věcné
legitimace žalobce k odpůrčí žalobě, jíž se žalobce domáhal určení, že kupní
smlouva ze dne 30. 5. 2014, kterou společnost RALEMI s. r. o. převedla
vlastnické právo k rozestavěným bytovým jednotkám na žalované, je vůči němu
právně neúčinná, správný.
Správnost závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobce k odpůrčí žalobě
není způsobilá zpochybnit ani jeho námitka, že v projednávané věci měla být
aplikována tzv. teorie průniku práv (piercing of corporate veil), která podle
jeho názoru stírá hranice mezi fyzickou a právnickou entitou za situace, kdy je
zřejmé, že jednání obou subjektů je činěno ve stejném zájmu, se stejným cílem a
stejnou osobou, byť v pozici osoby ovládající a ovládané. Uvedená doktrína
zmiňovaná v důvodové zprávě k § 76 až 97 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v souvislosti s
ručením vlivné osoby za splnění dluhů ovlivněné osoby (s tím, že zákon sice
nezavádí pravidla piercing of corporate veil, nicméně navazuje na ně tím, že
pro případné poškození společnosti a její následnou nemožnost plnit zavádí
ručení vlivné osoby za splnění dluhů ovlivněné osoby) nemůže změnit nic na tom,
že žalobce nemá vůči společnosti RALEMI s. r. o. vykonatelnou pohledávku (dluh
R. Š. vůči žalobci ve výši 2 955 033,20 Kč s příslušenstvím podle rozhodčího
nálezu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře
České republiky ze dne 30. 4. 2008 sp. zn. Rsp 467/07 není dluhem společnosti
RALEMI s. r. o., která za tento dluh ani neručí), a že by proto nemohl z jejího
majetku převedeného na žalované kupní smlouvou ze dne 30. 5. 2014 uspokojit –
cestou nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) - svou pohledávku vůči R. Š. ani v
případě, že by R. Š. jako jednatel společnosti RALEMI s. r. o. za ni tuto kupní
smlouvu neuzavřel a převedené rozestavěné bytové jednotky by zůstaly součástí
jejího majetku. Společnost RALEMI s. r. o. proto nelze považovat za dlužníka ve
smyslu ustanovení § 589 o. z., z jehož majetku by se žalobce jako jeho věřitel
mohl uspokojit, kdyby k uzavření odporované kupní smlouvy mezi uvedenou
společností a žalovanými nedošlo.
Není-li žalobce k odpůrčí žalobě aktivně věcně legitimován z důvodu, že nemá
vykonatelnou pohledávku vůči společnosti RALEMI s. r. o., jejíž právní jednání
mělo podle jeho tvrzení zkracovat uspokojení jeho vykonatelné pohledávky, nemá
již význam zabývat se otázkou, jakým úmyslem byla společnost RALEMI s. r. o. v
době uzavření předmětné kupní smlouvy vedena a zda byl její úmysl žalovaným
znám, neboť její vyřešení nemůže na závěru o nedostatku aktivní věcné
legitimace žalobce v projednávané věci nic změnit. Dovolací soud se proto
námitkami dovolatele, jimiž zpochybňuje závěry odvolacího soudu týkající se
úmyslu společnosti RALEMI s. r. o. (jejího společníka a jednatele R. Š.)
zkrátit uspokojení vykonatelné pohledávky žalobce a vědomí žalovaných o tomto
úmyslu, nezabýval.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněného
dovolacího důvodu správný. Protože nebylo zjištěno, že by byl postižen některou
z vad, uvedených v ustanovení § 229 odst. 1 o. s. ř., § 229 odst. 2 písm. a) a
b) o. s. ř. nebo v § 229 odst. 3 o. s. ř. anebo jinou vadou, která by mohla mít
za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky
dovolání žalobce podle ustanovení § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243c
odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 části věty před středníkem o.
s. ř., neboť žalobce s ohledem na výsledek dovolacího řízení na náhradu svých
nákladů nemá právo a žalovaným v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. října 2017
JUDr. Jiří Doležílek
předseda senátu