21 Cdo 3335/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu
JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Mojmíra Putny v
právní věci žalobce B., a. s., zastoupeného advokátem, proti žalované České
republice - Ministerstvu financí v Praze 1, zastoupené advokátem, o určení, že
nemovitosti nejsou zatíženy zástavním právem, vedené u Krajského soudu v Plzni
pod sp. zn. 37 Cm 33/2002, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v
Praze ze dne 15. června 2006 č. j. 11 Cmo 98/2006-447, takto:
I. Dovolání žalované se zamítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení
12.257,- Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta.
Žalobce se [žalobou podanou u Okresního soudu v Tachově dne 7.2.2000 proti Č.
i., s.r.o. (nyní Č. i., s.r.o. v likvidaci) se sídlem v P. 7, K. č. 6, - dále
jen \"Č. i., s.r.o.\"] domáhal, aby bylo určeno, že \"zástavní právo ve
prospěch žalovaného Č. i., s.r.o. jako zástavního věřitele pro jeho pohledávku
za ČKD P. H., a.s. ve výši 1.300.000.000,- Kč k nemovitostem st.p.č. 32 o
výměře 2.140 m2 - zastavěná plocha, st.p.č. 391 o výměře 2 m2 - zastavěná
plocha, st.p.č. 436 o výměře 166 m2 - zastavěná plocha, budova na st.p.č. 32,
st.p.č. 391 a st.p.č. 436, pozemek č. parc. 40 o výměře 4.583 m2 - ostatní
plocha, pozemek č. parc. 779/1 o výměře 4.276 m2 - ostatní plocha, pozemek
parc. č. 780/2 o výměře 6.204 m2 - ostatní plocha, pozemek č. parc. 781 o
výměře 14.306 m2 - ostatní plocha, vše v k.ú. B., obec B., okres T., zapsaných
na LV, vedeném u Katastrálního úřadu T., zapsané do katastru nemovitostí na
základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 17.4.1997 rozhodnutím
Katastrálního úřadu v T. ze dne 23.6.1997 pod č.j. V2 1118/97, neexistuje\".
Žalobu zdůvodnil zejména tím, že předmětné nemovitosti dal uvedenou zástavní
smlouvou do zástavy ČKD R., a.s. se sídlem v P. 9, F. č. 27 (nyní L. S., a.s.
se sídlem v P. 9 – V., K. č. 609/40 - dále jen \"ČKD R., a.s.\") k zajištění
pohledávky Č. i., s.r.o., kterou měla na základě \"dodatku smlouvy KÚ/09/97\"
ve výši 1.300.000.000,- Kč vůči ČKD P. H., a.s. Uzavření zástavní smlouvy
předcházelo rozhodnutí valné hromady společnosti ČKD R., a.s. ze dne 12.12.1995
o zvýšení základního jmění o 52.100.000,- Kč formou nepeněžitého vkladu
předmětnými nemovitostmi v hodnotě 45.000.000,- Kč a dalšími
nemovitostmi v hodnotě 7.100.000,- Kč a \"prohlášení o převzetí závazku k
novému vkladu a vkladu předmětných nemovitostí do základního jmění společnosti
ČKD R., a.s.\", na základě kterých byl dne 17.1.1996 povolen vklad vlastnického
práva do katastru nemovitostí na ČKD R., a.s. Návrh na zápis zvýšení základního
jmění do obchodního rejstříku však byl usnesením býv. Krajského obchodního
soudu v Praze ze dne 17.7.1997 č.j. Firm 14874/97 a Rg. B 3128/05 pravomocně
zamítnut a \"s ohledem na toto usnesení\" se žalobce se společností ČKD R.,
a.s. ve smlouvě ze dne 10.11.1997 dohodli \"na zpětném vrácení nemovitostí, aby
tím dali faktický stav do souladu se stavem právním\". Žalobce dovozuje, že
předmětné zástavní právo neexistuje, neboť nemovitosti dal do zástavy
\"subjekt, který nebyl právoplatným vlastníkem nemovitostí a nemohl tudíž
zástavní smlouvu platně uzavřít\" a ustanovení § 151d odst.1 občanského
zákoníku, jež \"za určitých podmínek připouští vznik zástavního práva i k cizí
věci, se vztahuje jen na movité věci\".
Krajský soud v Plzni, kterému byla postoupena k dalšímu řízení poté, co
usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3.4.2002 č. j. Ncp
306/2002-184 bylo rozhodnuto, že k projednání a rozhodnutí této věci jsou v
prvním stupni věcně příslušné krajské soudy, rozsudkem ze dne 21.11.2002 č.j. 37 Cm 33/2002-238 určil, že \"zástavní právo zřízené ve prospěch právního
předchůdce žalovaného, Č. i., s.r.o. jako zástavního věřitele, na základě
smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 17.4.1997 uzavřené se zástavcem
obchodní společností ČKD R., a. s. k zajištění pohledávky za ČKD P. H., a. s. ve výši 1.300.000.000,- Kč k nemovitostem st.p.č. 32 - zastavěná plocha se
stavbou zámku č. 1 o výměře 2.140 m2, st.p.č. 391 - zastavěná plocha o výměře 2
m2, st.p.č. 436 - zastavěná plocha o výměře 166 m2, pozemek parc. č. 40 -
ostatní plocha o výměře 4.583 m2, pozemek parc. č. 779/1 - ostatní plocha o
výměře 4.276 m2, pozemek parc. č. 780/2 - ostatní plocha o výměře 6.204 m2,
pozemek parc. č. 781 - ostatní plocha o výměře 14.306 m2, vše v
katastrálním území B., nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví
u Katastrálního úřadu T., rozhodnutím Katastrálního úřadu v T. ze dne
23.6.1997, neexistuje\", a rozhodl, že žalovaný Fond národního majetku České
republiky je povinen zaplatit žalobci \"ve prospěch advokáta JUDr. V. Z.\" na
náhradě nákladů řízení 16.825,- Kč. Poté, co dovodil, že dosavadní žalovaná Č. i., a.s. (správně Č. i., s.r.o.) postoupila smlouvou ze dne 28.6.2000
zajištěnou pohledávku Fondu národního majetku České republiky, který se proto
stal ve smyslu ustanovení § 107 občanského soudního řádu ve znění účinném do
31.12.2000 \"novým\" žalovaným, a že žalobce má na požadovaném určení naléhavý
právní zájem, z provedených důkazů dovodil, že zajištěná pohledávka představuje
\"kapitalizaci jednotlivých dluhů ČKD P. H., a.s. dodatkem KÚ/09/97 uzavřeným
ke smlouvám o úvěru uzavřeným mezi ČKD P. H., a. s. a Č. i., a.s. (správně Č. i., s.r.o.) ze dne 14.4.1997\", že k zápisu vlastnického práva k předmětným
nemovitostem na ČKD R., a.s. došlo \"na základě prohlášení žalobce o vložení
nemovitostí do základního kapitálu obchodní společnosti ze dne 12.12.1995\" a
že se společnost ČKD R., a.s. stala vlastníkem nemovitostí, i když se nikdy
\"nestaly součástí základního kapitálu této společnosti, protože návrh na
zvýšení základního kapitálu společnosti byl soudem, zamítnut\". Soud prvního
stupně dále zjistil, že za dlužníka akciovou společnost ČKD P. H., a.s. jednal
Ing. F. H. jako místopředseda představenstva, který též jako předseda
představenstva jednal \"za ČKD R., a.s. jako účastníka zástavní smlouvy, a
dovodil, že k uzavření zástavní smlouvy mělo ve smyslu ustanovení § 196a
obchodního zákoníku dojít jen se souhlasem valné hromady ČKD R., a.s., neboť
\"nešlo o případ, kdy by byl zajišťován závazek případně ovládající osoby
osobou ovládanou\".
Vzhledem k tomu, že žalovaný neprokázal \"takovou skutečnost
\", je zástavní smlouva ze dne 17.4.1997 \"bez souhlasu valné hromady\"
absolutně neplatná a \"nemůže být účinné ani ujednání o zákazu dispozice se
zástavou bez souhlasu zástavního věřitele\".
K odvolání žalovaného Fondu národního majetku České republiky Vrchní
soud v Praze usnesením ze dne 8.9.2003 č.j. 11 Cmo 88/2003-267 rozsudek soudu
prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud se
ztotožnil se soudem prvního stupně v tom, že zástavce ČKD R., a.s. nabyl
vlastnictví k zastaveným nemovitostem, i když se nakonec nestaly součástí jeho
základního jmění, za nepodložený skutkovými zjištěními však označil jeho závěr,
podle kterého žalobce \"byl v době podání žaloby a v současné době stále je
vlastníkem předmětných nemovitostí\". Odvolací soud dále soudu prvního stupně
vytknul, že nesprávně aplikoval ustanovení § 196a obchodního zákoníku;
zdůraznil, že uvedené ustanovení \"zajišťuje ochranu společnosti před
nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za tuto společnost či
jejím jménem právní úkony\", a že z něho nevyplývá \"neplatnost zástavní
smlouvy pro nedostatek schválení valnou hromadou\". Odvolací soud uložil soudu
prvního stupně, aby se v dalším řízení zabýval především tím, zda žalobce je
stále vlastníkem zastavených nemovitostí a zda v mezidobí nedošlo k zániku
zajištěné pohledávky.
Krajský soud v Plzni poté rozsudkem ze dne 25.7.2005 č. j. 37 Cm 33/2002-402 ve
znění usnesení ze dne 31.7.2006 č. j. 37 Cm 33/2002-454 znovu určil, že
\"zástavní právo zřízené ve prospěch právního předchůdce žalovaného, Č. i.,
s.r.o. jako zástavního věřitele, na základě smlouvy o zřízení zástavního práva
ze dne 17.4.1997 uzavřené se zástavcem obchodní společností ČKD R., a. s. k
zajištění pohledávky za ČKD P. H., a. s. ve výši 1.300.000.000,- Kč k
nemovitostem st.p.č. 32 - zastavěná plocha se stavbou zámku č. 1 o výměře 2.140
m2, st.p.č. 391 - zastavěná plocha o výměře 2 m2, st.p.č. 436 - zastavěná
plocha o výměře 166 m2, pozemek parc. č. 40 - ostatní plocha o výměře 4.583 m2,
pozemek parc. č. 779/1 - ostatní plocha o výměře 4.276 m2, pozemek parc. č.
780/2 - ostatní plocha o výměře 6.204 m2, pozemek parc. č. 781 - ostatní plocha
o výměře 14.306 m2, vše v katastrálním území B., nemovitostí
zapsaných na listu vlastnictví č. 224 u Katastrálního úřadu T., rozhodnutím
Katastrálního úřadu v T. ze dne 23.6.1997, neexistuje\", a rozhodl, že žalovaný
Fond národního majetku České republiky je povinen zaplatit žalobci \"ve
prospěch advokáta JUDr. V. Z.\" na náhradě nákladů řízení 37.125,- Kč. Při
řešení otázky, zda žalobce je nadále vlastníkem zastavených nemovitostí, soud
prvního stupně dospěl k závěru, že je sice na základě svého prohlášení o
vložení do společnosti ČKD R., a.s. pozbyl, dohodou ze dne 10.11.1997 však
vlastnické právo přešlo zpět na žalobce. Poté, co dovodil, že zástavním právem
zajišťovaná pohledávka dosud nezanikla, soud prvního stupně opětovně uzavřel,
že zástavní smlouva ze dne 17.4.1997 je \"absolutně\" neplatná a že zástavní
právo \"k označeným nemovitostem neexistuje\". Vzhledem k tomu, že zástavním
právem byla zajišťována pohledávka za akciovou společností ČKD P. H., a. s., za
kterou jednal Ing. F. H. jako místopředseda představenstva, že zástavní smlouvu
uzavřel za ČKD R., a. s. Ing. F. H. jako předseda představenstva a že zástavní
smlouvou nebyl zajišťován závazek ovládané osoby osobou ovládající (\"situace
je zcela opačná\"), mohla být zástavní smlouva platně uzavřena jen se souhlasem
valné hromady ČKD R., a. s., k němuž však nedošlo.
K odvolání žalovaného Fondu národního majetku České republiky Vrchní
soud v Praze nejprve usnesením ze dne 14.2.2006 č.j. 11 Cmo 380/2005-427
rozhodl, že v řízení bude pokračováno na místě žalovaného s Českou republikou -
Ministerstvem financí, a poté rozsudkem ze dne 15.6.2006 č.j. 11 Cmo
98/2006-447 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalovaná Česká
republika - Ministerstvo financí je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů
odvolacího řízení 12.078,50 Kč k rukám advokáta JUDr. V. Z. Ohledně vlastnictví
zastavených nemovitostí odvolací soud odkázal na závěry obsažené v jeho
předchozím rozhodnutí a zdůraznil, že dohodu o vydání věci ze dne 10.11.1997,
podle níž bylo vloženo vlastnické právo \"z ČKD R., a. s. zpět na žalobce\", je
třeba považovat za splnění povinnosti podle ustanovení § 60 odst.3 obchodního
zákoníku a že \"právní titul, na jehož základě nabyl účastník smlouvy
vlastnické právo, zanikl a obnovil se původní stav\". Shodně se soudem prvního
stupně dovodil odvolací soud, že k uzavření zástavní smlouvy ze dne 17.4.1997
byl ve smyslu ustanovení § 196a odst.1 a 2 obchodního zákoníku potřebný souhlas
valné hromady ČKD R., a. s., neboť jí byl zajišťován závazek ovládající osoby
osobou ovládanou, a že pro nedostatek takového souhlasu je zástavní smlouva
\"právním úkonem absolutně neplatným a zástavní právo k nemovitostem
neexistuje\".
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Namítá v první
řadě, že soudy obou stupňů nesprávně vyložily ustanovení § 196a odst.1 a 2
obchodního zákoníku. Podle názoru žalované se tato ustanovení vztahují
\"výlučně na smlouvy, kdy na jedné straně stojí společnost a na druhé straně
osoby v prvním nebo druhém odstavci § 196a obchodního zákoníku vyjmenované,
nikoliv tedy i osoby třetí\". V případech podle ustanovení § 196a odst. 2
obchodního zákoníku se jedná jen \"o smluvní vztah, jehož subjektem nebude na
žádné ze stran osoba spjatá se společností ve smyslu odstavce prvého; tato
osoba bude stát jenom v pozadí - jako ten, kdo má jednatelské oprávnění za
druhou smluvní stranu a současně má určité vazby na společnost, o níž se
jedná\". Žalovaná dále nesouhlasí se závěrem soudů o tom, že by dohoda o
vydání věci ze dne 10.11.1997 byla \"způsobilým právním titulem k převodu
vlastnického práva k předmětným nemovitostem\" ze společnosti ČKD R., a. s.
\"zpět\" na žalobce. Podle jejího názoru je tato dohoda \"neurčitým a
nesrozumitelným\" právním úkonem a nelze ji považovat ani za \"splnění
povinnosti\" podle ustanovení § 60 odst. 3 obchodního zákoníku, které se
vztahuje na případy, kdy je správce vkladu povinen vrátit splacené vklady i s
plody a užitky z nich za situace, kdy společnost z jakýchkoliv důvodů
nevznikne, a nedopadá na případy, kdy dojde k zamítnutí návrhu na zápis zvýšení
základního jmění společnosti. Přípustnost dovolání žalovaná dovozuje z
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. a navrhuje, aby dovolací soud rozsudky
soudů obou stupňů zrušil a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce navrhl, aby dovolací soud dovolání odmítl, popřípadě, shledá-li je
přípustným, zamítl. Uvedl, že odvolací soud vyložil ustanovení § 196a odst.1
a 2 v souladu s ustálenou judikaturou soudů a že posuzování platnosti dohody ze
dne 10.11.1997 \"jde nad rámec rozhodnutí odvolacího soudu\".
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že
dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou
osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o.s.ř.,
se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v
ustanovení § 237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno
rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§ 237 odst.1 písm. a) o.s.ř.]
nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního
stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že
byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§
237 odst.1 písm. b) o.s.ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního
stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst.1 písm. b)
o.s.ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé
po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst.1 písm. c) o.s.ř.]; to neplatí ve
věcech, v nichž dovoláním dotčeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění
nepřevyšujícím 20.000,- Kč a v obchodních věcech 50.000,- Kč, přičemž se
nepřihlíží k příslušenství pohledávky [§ 237 odst. 2 písm. a) o.s.ř.], a ve
věcech upravených zákonem o rodině, ledaže jde o rozsudek o omezení nebo
zbavení rodičovské zodpovědnosti nebo pozastavení jejího výkonu, o určení
(popření) rodičovství nebo o nezrušitelné osvojení [§ 237 odst. 2 písm. b)
o.s.ř.].
Žalovaná napadá dovoláním rozsudek odvolacího soudu ve výroku, jímž byl
potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení §
237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že soud
prvního stupně rozhodl rozsudkem ze dne 25.7.2005 č. j. 37 Cm 33/2002-402
(ve znění usnesení ze dne 31.7.2006 č. j. 37 Cm 33/2002-454) ve věci stejně
jako v rozsudku ze dne 21.11.2002 č.j. 37 Cm 33/2002-238, který byl
usnesením odvolacího soudu ze dne 8.9.2003 č. j. 11 Cmo 88/2003-267 zrušen.
Dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen
při splnění předpokladů uvedených v ustanovení § 237 odst.1 písm. c) o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li
právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena
nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo
řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem [§ 237 odst.3 o.s.ř.].
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán
uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo
jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu
ustanovení § 237 odst. 3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní
význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání
označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst.1 písm. c) o.s.ř. není
založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu
má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává
tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v
ustanovení § 237 odst. 3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí
odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno
(správnost skutkových zjištění soudů dovolatelka nezpochybňuje a ani - jak
vyplývá z ustanovení § 241a odst. 2 a § 242 odst. 3 o.s.ř. - přezkumu
dovolacího soudu nepodléhá), že prohlášením ze dne 12.12.1995 žalobce \"převzal
závazek k nepeněžitému vkladu do základního jmění společnosti ČKD R., a. s.\"
předmětných nemovitostí (s tím, že \"právní účinky tohoto prohlášení nastanou
dnem vkladu vlastnického práva společnosti ČKD R., a. s.\"), že rozhodnutím
valné hromady společnosti ČKD R., a. s. ze dne 12.12.1995 byl přijat závazek ke
zvýšení základního jmění společnosti o uvedený nepeněžitý vklad žalobce ve výši
45.000.000,- Kč a že rozhodnutím býv. Katastrálního úřadu v T. č. j. V5 37/96
bylo ke dni 17.1.1996 vloženo do katastru nemovitostí pro společnost
ČKD R., a. s. vlastnické právo k předmětným nemovitostem. Dne 17.4.1997
uzavřela společnost ČKD R., a. s. se společností Č. i., s.r.o. zástavní
smlouvu, kterou dala ve prospěch pohledávky společnosti Č. i., s.r.o. za
společností ČKD P. H., a. s. ve výši 1.300.000.000,- Kč do zástavy předmětné
nemovitosti; zástavní právo bylo podle této smlouvy vloženo do katastru
nemovitostí na základě rozhodnutí býv. Katastrálního úřadu v T. č. j. V2
1118/97 ke dni 23.6.1997. Zástavní smlouvu ze dne 17.4.1997 uzavřel za
společnost ČKD R., a. s. předseda představenstva Ing. F. H., který byl v té
době místopředsedou představenstva společnosti ČKD P. H., a. s.; ve vztahu
těchto společností byla ČKD R., a. s. ovládanou osobou a ČKD P. H., a. s.
ovládající osobou. Usnesením býv. Krajského obchodního soudu v Praze ze dne
17.7.1997 č. j. Firm 14874/97, Rg B 3128/05, které nabylo právní moci dnem
26.8.1997, byl návrh společnosti ČKD R., a. s. na zvýšení jejího základního
jmění mimo jiné podle rozhodnutí valné hromady ze dne 12.12.1995 zamítnut. Dne
10.11.1997 uzavřel žalobce se společností ČKD R., a. s. dohodu o vydání věci, v
níž bylo sjednáno, že s ohledem na obsah usnesení býv. Krajského obchodního
soudu v Praze ze dne 17.7.1997 č. j. Firm 14874/97, Rg B 3128/05 společnost ČKD
R., a. s. předmětné nemovitosti \"vydává a převádí zpět do vlastnictví
původního vlastníka\"; na základě rozhodnutí býv. Katastrálního úřadu č. j V1
2437/97 bylo ke dni 2.12.1997 podle této dohody vloženo do katastru nemovitostí
pro žalobce vlastnické právo k předmětným nemovitostem.
Za tohoto skutkového stavu věci bylo pro rozhodnutí sporu mimo jiné významné
posouzení toho, zda společnost ČKD R., a. s. se stala (a tedy v době uzavření
zástavní smlouvy ze dne 17.4.1997 byla) na základě vkladu vlastnického práva
provedeného podle rozhodnutí býv. Katastrálního úřadu v T. č. j. V5 37/96 ke
dni 17.1.1996 vlastníkem zastavovaných nemovitostí, zda k platnosti zástavní
smlouvy ze dne 17.4.1997 byl potřebný souhlas valné hromady společnosti ČKD R.,
a. s. a zda dohoda ze dne 10.11.1997 byla pro žalobce způsobilým titulem pro
nabytí vlastnického práva k předmětným nemovitostem; soudy přitom řešily
zejména právní otázky nabývání vlastnického práva k nemovitostem akciovou
společností v souvislosti se zvyšováním jejího základního jmění nepeněžitými
vklady, vlastnictví nepeněžitých vkladů vložených do akciové společnosti,
nedošlo-li nakonec k přijatému zvýšení základního jmění, a výkladu ustanovení §
196a odst.1 a 2 obchodního zákoníku. Vzhledem k tomu, že uvedené právní otázky
dosud nebyly v rozhodovací činnosti dovolacího soudu zcela vyřešeny, dospěl
Nejvyšší soud ČR k závěru, že dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu
je přípustné podle ustanovení § 237 odst.1 písm. c) o.s.ř.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o.s.ř.,
které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.), Nejvyšší soud ČR
dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.
Právní otázku nabývání vlastnického práva k nemovitostem akciovou
společností v souvislosti se zvyšováním jejího základního jmění
nepeněžitými vklady je třeba v projednávané věci řešit podle zákona č.
513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákonů č. 264/1992 Sb., č. 591/1992
Sb., č. 600/1992 Sb., č. 286/1993, č. 156/1994 Sb. a č. 84/1995 Sb., tedy podle
obchodního zákoníku ve znění účinném do 29.5.1996 (dále jen \"obch. zák.
1996\"), otázku výkladu ustanovení § 196a odst.1 a 2 obchodního zákoníku též ve
znění zákonů č. 94/1996 Sb. a č. 142/1996 Sb., tedy podle obchodního zákoníku
ve znění účinném do 30.6.1997 (dále jen \"obch. zák. 1997\"), a poslední z výše
uvedených otázek též ve znění zákona č. 77/1997 Sb., tedy podle obchodního
zákoníku ve znění účinném do 31.3.1998.
Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a jiných penězi ocenitelných
hodnot, které se společník zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na
výsledku podnikání společnosti (§ 59 odst.1 obch. zák. 1996). Základní jmění
společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech
společníků do společnosti (§ 58 odst.1 obch. zák. 1996).
Spočívá-li nepeněžitý vklad do společnosti v nemovitosti, nabývá společnost
vlastnické právo k nemovitosti vkladem vlastnického práva do katastru
nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným
podpisem (srov. § 60 odst.1 věta třetí obch. zák. 1996). Jde-li o akciovou
společnost, uvedené platí nejen při upisování akcií v souvislosti se založením
společnosti, ale i při zvýšení základního jmění upsáním nových akcií (§ 203
odst. 2 obch. zák. 1996); účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne
jeho zápisu do obchodního rejstříku (§ 202 odst. 4 obch. zák. 1996).
Vlastnické právo ke vkládané nemovitosti nemůže - jak vyplývá již z povahy věci
- přejít na společnost dříve, než společnost vznikne. Bylo-li po vzniku akciové
společnosti rozhodnuto o zvýšení jejího základního jmění, stává se vlastníkem
vložené nemovitosti dnem, k němuž bylo na základě písemného prohlášení
vkladatele s úředně ověřeným podpisem podle rozhodnutí příslušného
katastrálního úřadu vloženo v její prospěch vlastnické právo do katastru
nemovitostí. Uvedené platí bez ohledu na to, zda v té době již nastaly účinky
zvýšení základního jmění akciové společnosti; i když zákon nevyžaduje, aby v
době, kdy nastává účinnost zvýšení základního jmění, byla společnost vlastníkem
vkládané nemovitosti, na druhé straně takovému postupu nebrání. Bylo-li tedy
stanoveno (dohodnuto), že akciová společnost se stane vlastníkem nemovitosti,
která je do ní vkládána za účelem zvýšení jejího základního jmění, ještě dříve,
než nastanou účinky zvýšení základního jmění, jde o platný právní úkon.
V projednávané věci žalobce v prohlášení ze dne 12.12.1995 \"převzal
závazek k nepeněžitému vkladu\" předmětných nemovitostí do základního jmění
společnosti ČKD R., a.s., aniž by přechod vlastnictví byl vázán na to, kdy
nastanou účinky zvýšení jejího základního jmění. Protože na základě tohoto
prohlášení bylo podle rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu vloženo do
katastru nemovitostí vlastnické právo, stala se společnost ČKD R., a.s. (ke dni
17.1.1996) vlastníkem předmětných nemovitostí.
Usnesením býv. Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 17.7.1997 č. j. Firm
14874/97, Rg B 3128/05 byl návrh společnosti ČKD R., a. s. na zvýšení jejího
základního jmění mimo jiné podle rozhodnutí valné hromady ze dne 12.12.1995
pravomocně zamítnut. S ohledem na konstitutivní povahu zápisu do obchodního
rejstříku je tedy nepochybné, že ke zvýšení základního jmění společnosti ČKD
R., a. s. rozhodnutému při valné hromadě ze dne 12.12.1995 nedošlo; tím, kromě
jiného, odpadl právní důvod, pro který žalobce vložil předmětné nemovitosti do
základního jmění společnosti ČKD R., a. s., neboť očekávaný výsledek (nabytí
akcií této společnosti do majetku žalobce) se již nemohl dostavit. Společnosti
ČKD R., a. s. tím vzniklo bezdůvodné obohacení, které byla povinna žalobci
vydat (srov. § 451 občanského zákoníku).
Musí být vydáno vše, co bylo nabyto bezdůvodným obohacením; není-li to dobře
možné, zejména proto, že obohacení záleželo ve výkonech, musí být poskytnuta
peněžitá náhrada (§ 458 odst.1 občanského zákoníku). V projednávané věci se
žalobce ve smlouvě ze dne 10.11.1997 dohodl na vydání bezdůvodného obohacení
tak, že mu společnost ČKD R., a. s. vrátila nemovitosti, které do jejího
základního jmění vložil prohlášením ze dne 12.12.1995; protože podle této
smlouvy o převodu vlastnictví bylo na základě rozhodnutí příslušného
katastrálního úřadu vloženo vlastnické právo, stal se žalobce opět (dnem
2.12.1997) vlastníkem předmětných nemovitostí.
S názorem dovolatelky, podle které je dohoda o vydání věci ze dne 10.11.1997
neurčitým a nesrozumitelným právním úkonem, nelze souhlasit. Z obsahu dohody je
totiž zcela nepochybné, kterých nemovitostí se týká, jakož i to, že se
předmětné nemovitosti převádí do vlastnictví žalobce a z jakého důvodu; má tedy
všechny podstatné náležitosti dohody o vydání bezdůvodného obohacení žalobci
vyjádřeny zcela jednoznačně (způsobem nezanechávajícím žádné pochybnosti o
jejím obsahu).
Dohoda o vydání bezdůvodného obohacení získaného na základě právního důvodu,
který odpadl, má účinky ex nunc, a proto je nepochybné, že společnost ČKD R.,
a. s. uzavřela (jako zástavce) zástavní smlouvu ze dne 17.4.1997 v době, kdy
byla vlastníkem zastavených nemovitostí. Protože takto zřizovaným zástavním
právem zajišťovala jako osoba ovládaná dluh (závazek) společnosti ČKD P. H., a.
s. jako osoby jí ovládající, zabývaly se soudy správně též otázkou, zda k
platnosti zástavní smlouvy nebylo třeba souhlasu valné hromady společnosti ČKD
R., a. s.
Podle ustanovení § 196a odst.1 obch. zák. 1997 společnost může uzavřít
smlouvu o úvěru nebo půjčce se členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou
nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu
uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění
závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s
předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním
styku.
Podle ustanovení § 196a odst. 2 obch. zák. 1997 pokud jsou osoby
uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné osoby,
použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavíranou mezi společností a touto
jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků této osoby,
ustanovení odstavců 1 obdobně. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o
poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění
závazku ovládané osoby ovládající osobou.
Uvedená ustanovení zajišťují - jak správně dovodily soudy - ochranu akciové
společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za
společnost (jménem společnosti) právní úkony, nebo osob jim blízkých (§ 116
občanského zákoníku). Smlouva, které byla uzavřena v rozporu s ustanovením §
196a odst.1 nebo 2 obch. zák. 1997 bez předchozího souhlasu valné hromady
nebo za jiných podmínek, než jaké jsou obvyklé v obchodním styku, je pro rozpor
se zákonem podle ustanovení § 39 občanského zákoníku neplatná.
Pro nedostatek předchozího souhlasu valné hromady nebo podmínek
obvyklých v obchodním styku jsou ve smyslu ustanovení § 196a odst.1 a 2
obch. zák. 1997 neplatné v první řadě smlouvy o úvěru nebo o půjčce, a to
jednak tehdy, uzavřela-li je akciová společnost se členem představenstva,
dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem
společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo s osobami jim blízkými, jednak tehdy,
uzavřela-li je akciová společnost s \"jinou osobou\" v případě, že člen jejího
představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná její osoba, která je
oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, anebo osoba jim
blízká, je současně osobou oprávněnou uzavřít takovou smlouvu jménem této
\"jiné osoby\". Kromě smluv o úvěru nebo o půjčce jsou z tohoto důvodu
neplatné také smlouvy o zajištění závazků (nejen ze smluv o úvěru nebo o
půjčce, ale i ostatních závazků), které jsou povinni splnit jednak člen
představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna
jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká,
jednak \"jiná osoba\", jsou-li osobami oprávněnými uzavřít takovou smlouvu
jménem této \"jiné\" osoby člen představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo
jiná osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu
uzavřít, nebo osoba jim blízká. Výjimečně není nedostatek souhlasu valné
hromady důvodem neplatnosti; za předpokladu dodržení podmínek obvyklých v
obchodním styku není třeba souhlasu valné hromady, poskytuje-li ovládající
osoba úvěr nebo půjčku ovládané osobě nebo zajišťuje-li odvládající osoba
závazky ovládané osoby.
S názorem žalované, podle které ustanovení § 196a odst.1 a 2 obch. zák. 1997
dopadají jen na smlouvy, v nichž na jedné straně stojí akciová společnost a na
druhé straně osoby vyjmenované v těchto ustanoveních, aniž by se dotýkaly také
smluv s osobami třetími, dovolací soud nesouhlasí. Uvedený názor lze vztáhnout
- jak vyplývá z výše uvedeného - jen na sjednání smluv o úvěru nebo o půjčce.
Jde-li o zajištění závazků, není samo o sobě významné, kdo je účastníkem
smlouvy; rozhodující je, jaký závazek je zajišťován. Jde-li totiž o zajištění
závazku, který je povinen splnit člen představenstva, dozorčí rady, prokurista
nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem akciové společnosti takovou smlouvu
uzavřít, nebo osoba jim blízká, anebo \"jiná osoba\", jsou-li osobami
oprávněnými uzavřít takovou smlouvu jménem této \"jiné\" osoby člen
představenstva, dozorčí rady, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna
jménem akciové společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká,
dopadají požadavky ustanovení § 196a odst.1 a 2 obch. zák. 1997 na všechny
smlouvy, jimiž akciová společnost poskytla zajištění za závazky vyjmenovaný
osob (samozřejmě s výjimkou případů uvedených v ustanovení § 196a odst. 2 větě
druhé obch. zák. 1997). Uvedený závěr bez pochybností vyplývá nejen z dikce
výše uvedených (citovaných) ustanovení, ale rovněž z jejich smyslu a účelu;
ochrana akciové společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny
za společnost (jejím jménem) činit právní úkony, se nemůže omezit jen na
některé smlouvy, ale musí - bez ohledu na to, s kým byly uzavřeny - platit pro
všechny, které by mohly být prostředkem náhradního uspokojení věřitelů osob v
těchto ustanoveních vyjmenovaných.
V projednávané věci společnost ČKD R., a. s. dala do zástavy předmětné
nemovitosti k zajištění závazku společnosti ČKD P. H., a. s. jako osoby ji
ovládající. I když zástavní smlouvu uzavřela se žalovanou (jejím právním
předchůdcem), která není osobou vyjmenovanou v ustanovení § 196a odst.1 a 2
obch. zák., soudy v souladu se zákonem přihlédly k tomu, že předseda
představenstva společnosti ČKD R., a. s. (zástavce) byl současně místopředsedou
představenstva společnosti ČKD P. H., a. s., jejíž závazek měl být zřizovaným
zástavním právem zajištěn (dlužníka). Protože výjimka uvedená v ustanovení §
196a odst. 2 větě druhé obch. zák. 1997 se tu neuplatní, dospěly soudy v
souladu se zákonem k závěru, že zástavní smlouva ze dne 17.4.1997 je neplatným
právním úkonem.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněných
dovolacích důvodů správný. Protože nebylo zjištěno, že by rozsudek odvolacího
soudu byl postižen některou z vad, uvedených v ustanovení § 229 odst.1 o.s.ř.,
§ 229 odst. 2 písm. a) a b) o.s.ř. nebo v § 229 odst.3 o.s.ř. anebo jinou
vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší
soud České republiky dovolání žalované podle ustanovení § 243b odst. 2 části
věty před středníkem o.s.ř. zamítl.
V dovolacím řízení vznikly žalobci v souvislosti se zastoupením advokátem
náklady, které spočívají v paušální odměně za zastupování ve výši 10.000,- Kč
[srov. § 5 písm. b), § 10 odst. 3 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve
znění vyhlášky č. 49/2001 Sb., č. 110/2004 Sb., č. 617/2004 Sb. a č. 277/2006
Sb.] a v paušální částce náhrady výdajů za jeden úkon právní služby ve výši
300,- Kč (srov. § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění vyhlášek č.
235/1997 Sb., č. 484/2000 Sb., č. 68/2003 Sb., č. 618/2004 Sb. a č. 276/2006
Sb.), celkem ve výši 10.300,- Kč. Vzhledem k tomu, že zástupce žalobkyně
advokát JUDr. V. Z. osvědčil, že je plátcem daně z přidané hodnoty, náleží
(srov. též právní názor vyjádřený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15.12.2004
sp. zn. 21 Cdo 1556/2004, který byl uveřejněn pod č. 21 ve Sbírce soudních
rozhodnutí a stanovisek, roč. 2005) k nákladům řízení, které zástavní dlužnici
za dovolacího řízení vznikly, vedle odměny za zastupování advokátem a paušální
částky náhrad výdajů rovněž náhrada za daň z přidané hodnoty z této odměny a
náhrad (srov. § 137 odst. 1 a 3 a § 151 odst. 2 větu druhou o.s.ř.) ve výši
1.957,- Kč. Protože dovolání žalované bylo zamítnuto, dovolací soud jí podle
ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř.
uložil, aby žalobci tyto náklady nahradila. Žalovaná je povinna náhradu nákladů
řízení v celkové výši 12.257,- Kč zaplatit k rukám advokáta, který žalobce v
tomto řízení zastupoval (§ 149 odst. 1 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. října 2007
JUDr. Ljubomír Drápal, v.
r.
předseda senátu