21 Cdo 3735/2011
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Jitky Dýškové a JUDr. Mojmíra Putny v právní
věci žalobkyně PARLÉŘ Praha, s.r.o. se sídlem v Praze 5 - Stodůlkách,
Petržílkova č. 1436/35, IČO 25926918, zastoupené JUDr. Karlem Brücklerem,
advokátem se sídlem v Praze 4, Na Pankráci č. 30, proti žalované KOLSPOL a.s.
se sídlem v Brně, Šmejkalova č. 1593/5, IČO 27685454, o určení neúčinnosti
kupní smlouvy, vedené u Okresního soudu ve Svitavách pod sp. zn. 6 C 220/2010,
o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky
v Pardubicích ze dne 2. června 2011 č.j. 22 Co 150/2011-82, takto:
I. Dovolání žalobkyně se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Žalobkyně se žalobou podanou u Okresního soudu ve Svitavách dne 1.10.2010
domáhala určení, že je vůči ní právně neúčinná kupní smlouva ze dne 22.12.2008,
kterou společnost KOLWOOD s.r.o. jako dlužník žalobkyně převedla na žalovanou
vlastnické právo k nemovitostem "zapsaným na LV č. 193 vedeném Katastrálním
úřadem pro Pardubický kraj, Katastrální pracoviště Svitavy, pro obec Benátky a
k.ú. Benátky u Litomyšle, a to k pozemkům p.č. 439/6 a 439/9". Žalobu
zdůvodnila zejména tím, že k prodeji nemovitostí došlo v úmyslu zkrátit
žalobkyni jako věřitele, neboť v době převodu měla žalobkyně proti dlužníku
pohledávku ve výši 307.475,- Kč, která jí byla následně přiznána směnečným
platebním rozkazem Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích dne
28.6.2010 č.j. 52 Cm 114/2010-14, jenž nabyl právní moci dne 13.7.2010.
Žalovaná a dlužník jsou "společnosti personálně propojené blízkými příbuznými"
a v současnosti je jejich statutárním orgánem tatáž osoba. Společnost KOLWOOD
s.r.o. převáděla nemovitosti v době, kdy již věděla, že nebude moci dostát svým
závazkům, přičemž obdobně se "zbavila" i ostatních nemovitostí, které kupními
smlouvami ze dne 2.1.2009 a 26.3.2010 převedla na společnost PROVITA s.r.o.
Okresní soud ve Svitavách rozsudkem ze dne 22.2.2011 č.j. 6 C 220/2010-55
žalobě vyhověl a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě
nákladů řízení 12.168,- Kč. Soud prvního stupně uzavřel, že kupní smlouva ze
dne 22.12.2008 je ve smyslu ustanovení § 42a odst. 1 a 2 občanského zákoníku
vůči žalobkyni právně neúčinná, neboť žalobkyně má za dlužníkem pohledávku,
která byla ke dni rozhodování soudu přisouzena vykonatelným rozhodnutím. Jde
přitom o právní úkon dlužníka učiněný v posledních třech letech. Žalovaná je
osobou dlužníkovi blízkou (soud prvního stupně v tomto směru poukázal na
"rozhodnutí publikované pod R 53/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek"), úmysl dlužníka zkrátit věřitele se proto předpokládá a bylo na
žalované jako osobě dlužníkovi blízké, aby prokázala, že úmysl zkrátit věřitele
nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, což se v průběhu řízení nestalo.
Námitku žalované, že dlužník za nemovitosti dostal řádně zaplaceno a že cena
odpovídala znaleckému posudku, soud prvního stupně odmítl s odůvodněním, že
dlužník "zcizením svého majetku způsobil takový stav, že se po něm žalobkyně
nemůže svého nároku domoci".
K odvolání žalované Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích
rozsudkem ze dne 2.6.2011 č.j. 22 Co 150/2011-82 změnil rozsudek soudu prvního
stupně tak, že žalobu zamítl, a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na
náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud se ztotožnil se
skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, s odkazem na závěry rozsudků
Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 21 Cdo 4333/2007 a sp. zn. 30 Cdo
531/2009 však dovodil, že o zkracující právní úkon ve smyslu § 42a občanského
zákoníku se nejedná tehdy, obdržel-li dlužník za převedené věci, práva nebo
jiné majetkové hodnoty od nabyvatele skutečně (reálně) jejich obvyklou cenu
nebo mu byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná) náhrada. V projednávané
věci byla napadeným právním úkonem kupní smlouva, podle které dlužník zaplatil
žalované obvyklou cenu nemovitostí, stanovenou posudkem znalce, který byl pro
účely převodu v souladu s ustanovením § 196a odst. 3 obchodního zákoníku
jmenován usnesením Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích, a
úhrada stanovené kupní ceny byla v řízení prokázána. Odvolací soud uzavřel, že,
nastala-li situace, že žalobce nemůže uspokojit svou pohledávku vůči dlužníku,
pak nebyla zapříčiněna prodejem nemovitostí žalované, neboť tímto prodejem se
majetek dlužníka nezmenšil. Kupní smlouva ze dne 22.12.2008, která byla
naplněna úhradou kupní ceny, není právním úkonem, v důsledku něhož by došlo ke
zkrácení možnosti žalobkyně uspokojit svou pohledávku.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Nesouhlasila
se závěrem odvolacího soudu o tom, že při zaplacení obvyklé kupní ceny
nemovitosti nejde o odporovatelný právní úkon, a dovozuje, že byly splněny
všechny podmínky neúčinnosti právního úkonu podle ustanovení § 42a občanského
zákoníku, když dlužník v době, kdy žalobkyně měla proti němu vymahatelnou
pohledávku, uzavřel kupní smlouvu se žalovanou - právnickou osobou s
personálním propojením s dlužníkem, tedy osobou blízkou, a to s úmyslem
dlužníka zkrátit věřitele. Žalovaná neprokázala, že by úmysl zkrátit věřitele i
při náležité opatrnosti nemohla poznat. Odvolací soud se nezabýval tím, zda se
skutečně jedná o tzv. ekvivalentní právní úkon dlužníka, tedy zda za převáděné
věci se dlužníku dostala jejich obvyklá cena či jiná rovnocenná náhrada a
současně zda je toto plnění pro žalobkyni reálně postižitelné. Právě nemožnost
reálného postihu plnění z kupní ceny považovala dovolatelka pro posouzení
odporovatelnosti za zásadní. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud rozsudek
odvolacího soudu zrušil a aby mu věc vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že
dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou
osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o
rozsudek, proti kterému je podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.
dovolání přípustné, přezkoumal napadený rozsudek bez nařízení jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno
(správnost zjištění soudů v tomto směru žalobkyně nezpochybňuje), že dne
22.12.2008 uzavřely společnost KOLWOOD s.r.o. jako prodávající a žalovaná jako
kupující kupní smlouvu, kterou byly na žalovanou převedeny pozemky p. č. 439/6
a 439/9 v k.ú. Benátky u Litomyšle za kupní cenu 1.442.000,- Kč, a že
vlastnické právo ve prospěch žalované bylo vloženo do katastru nemovitostí na
základě rozhodnutí Katastrálního úřadu pro Pardubický kraj se sídlem v
Pardubicích, Katastrálního pracoviště Svitavy ze dne 12.1.2009 pod č. j. V
7118/2008-609 s právními účinky vkladu ke dni 22.12.2008. Kupní cena byla
určena posudkem znalce Ing. Jaroslava Novotného, který byl pro účel převodu ve
smyslu ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku jmenován usnesením
Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 1.12.2008 č.j.
2 Nc 1346/2008-11, ve výši 1.442.000,- Kč. Žalovaná uhradila kupní cenu
převodem ze svého účtu vedeného u České spořitelny, a.s. na účet společnosti
KOLWOOD s.r.o. vedeného u téže banky částkou 522.000,- Kč dne 30.12.2008 a
částkou 920.000,- Kč dne 6.1.2009. Členy představenstva žalované jsou manželé
Ing. Z. K. a V. K., přičemž Ing. Z. K. je zároveň jednatelem společnosti
KOLWOOD s.r.o. a V. K. je jejím jediným společníkem. Do 19.2.2010 byla
společnost KOLWOOD s.r.o. jediným akcionářem žalované. Směnečným platebním
rozkazem Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne
28.6.2010 č.j. 52 Cm 114/2010-14 bylo společnosti KOLWOOD s.r.o. uloženo, aby
zaplatila žalobkyni směnečný peníz ve výši 307.475,- Kč a náhradu nákladů
řízení v celkové výši 55.750,- Kč; směnečný rozkaz nabyl právní moci a stal se
vykonatelným ohledně jistiny dne 13.7.2010 a ohledně nákladů řízení dne
27.7.2010.
Podle ustanovení § 42a odst. 1 občanského zákoníku se věřitel může domáhat, aby
soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho
vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i
tehdy, je-li nárok vůči dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný
anebo byl-li již uspokojen.
Podle ustanovení § 42a odst. 2 občanského zákoníku odporovat je možné právním
úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své
věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám, a právním úkonům, kterými
byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech letech mezi
dlužníkem a osobami jemu blízkými (§ 116 a § 117 občanského zákoníku), nebo
které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou
případu, když druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při
náležité pečlivosti nemohla poznat.
Podle ustanovení § 42a odst. 3 občanského zákoníku právo odporovat právním
úkonům lze uplatnit vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nebo
které vznikl z odporovatelného úkonu dlužníka prospěch.
Podle ustanovení § 42a odst. 4 občanského zákoníku právní úkon, kterému věřitel
s úspěchem odporoval, je vůči němu neúčinný potud, že věřitel může požadovat
uspokojení své pohledávky z toho, co odporovatelným úkonem ušlo z dlužníkova
majetku; není-li to dobře možné, má právo na náhradu vůči tomu, kdo měl z
tohoto úkonu prospěch.
Smyslem žaloby podle ustanovení § 42a občanského zákoníku (odpůrčí žaloby) je -
uvažováno z pohledu žalujícího věřitele - dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by
bylo určeno, že je vůči němu neúčinný dlužníkem učiněný právní úkon. Rozhodnutí
soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, představuje podklad k tomu, aby se
věřitel mohl na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního
titulu), vydaného proti dlužníku, domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce)
postižením toho, co odporovaným (právně neúčinným) právním úkonem ušlo z
dlužníkova majetku, a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči osobě, v jejíž
prospěch byl právní úkon učiněn. V případě, že uspokojení věřitele z tohoto
majetku není dobře možné (např. proto, že osobě, v jejíž prospěch dlužník
odporovaný právní úkon učinil, již takto nabyté majetkové hodnoty nepatří),
může se věřitel - místo určení neúčinnosti právního úkonu - domáhat, aby mu
ten, komu z odporovatelného právního úkonu dlužníka vznikl prospěch, vydal
takto získané plnění. Odpůrčí žaloba je tedy právním prostředkem sloužícím k
uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele v řízení o výkon rozhodnutí (v
exekučním řízení), a to postižením věcí nebo jiných majetkových hodnot, které
odporovaným právním úkonem ušly z dlužníkova majetku, popřípadě vymožením
peněžité náhrady ve výši odpovídající prospěchu získanému z odporovatelného
právního úkonu.
K odpůrčí žalobě je aktivně věcně legitimován (srov. § 42a odst. 1 občanského
zákoníku) věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vymahatelná; vymahatelnou
se rozumí taková pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí
(exekuce), tj. pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným
rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí
(exekuci) [srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18.5.1999 sp. zn. 31 Cdo
1704/98, uveřejněný pod č. 27 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč.
2000].
Podmínky, za nichž věřitel může odporovat právním úkonům dlužníka, uvádí
ustanovení § 42a odst. 2 občanského zákoníku. Odporovatelným je takový právní
úkon dlužníka, který učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své
věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám. Úmysl dlužníka cum animo
fraudandi není podmínkou odporovatelnosti tehdy, jestliže "druhou stranou" jsou
osoby dlužníkovi blízké; úmysl dlužníka zkrátit jeho věřitele v takovémto
případě zákon předpokládá a je na osobách dlužníkovi blízkých, aby prokázaly
opak (tj. že úmysl dlužníka zkrátit věřitele nemohly i při náležité pečlivosti
poznat).
Právní úkony, kterými dlužník převedl svou věc, právo nebo jinou majetkovou
hodnotu na jiného, zkracují uspokojení pohledávky věřitele tehdy, jestliže
vedou ke zmenšení majetku dlužníka a jestliže v důsledku nich nastalé zmenšení
majetku má současně za následek, že věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své
pohledávky z majetku dlužníka, ačkoliv - nebýt těchto úkonů - by se z majetku
dlužníka alespoň zčásti uspokojil (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
22.1.2002 sp. zn. 21 Cdo 549/2001, uveřejněný pod č. 64 ve Sbírce soudních
rozhodnutí a stanovisek, roč. 2002). Ke zkrácení uspokojení vymahatelné
pohledávky věřitele tedy nemůže dojít, zmenší-li se sice majetek dlužníka,
avšak vlastní-li dlužník navzdory odporovanému právnímu úkonu a dalším svým
dluhům takový majetek, který sám o sobě postačuje k tomu, aby se z něho věřitel
uspokojil. V případě, že dlužníkův právní úkon neměl za následek zmenšení jeho
majetku, neboť za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty, obdržel
jejich obvyklou cenu nebo mu za ně byla jinak poskytnuta přiměřená (rovnocenná)
náhrada, rovněž nemůže dojít ke zkrácení uspokojení věřitelovy pohledávky; i
když má dluhy, nenastalo v důsledku tzv. ekvivalentního právního úkonu zmenšení
dlužníkova majetku a k uspokojení věřitelovy pohledávky může sloužit dlužníkův
majetek - i když změnil podobu svých aktiv - ve stejné hodnotě (ceně), jako
kdyby k těmto právním úkonům nedošlo. Rozhodným okamžikem pro posouzení
ekvivalentnosti převodu dlužníkových věcí, práva nebo jiných majetkových hodnot
je jeho účinnost; u nemovitostí zapisovaných do katastru nemovitostí je jím
den, k němuž nastaly účinky vkladu práva do katastru nemovitostí (srov.
například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 6. 2008 sp. zn. 21 Cdo
4333/2007, uveřejněný pod č. 30 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek,
ročník 2009).
V projednávané věci žalovaná vyplatila dlužníkovi kupní cenu, která byla
stanovena zákonným způsobem (§ 196a odst. 3 obchodního zákoníku) jako obvyklá
cena nemovitostí; dlužníku se za převedené (prodané) nemovitosti dostalo
rovnocenné náhrady vyplacené v penězích a nemohlo tedy nastat na základě kupní
smlouvy ze dne 22.12.2008 zmenšení dlužníkova majetku.
Námitka žalobkyně, podle níž "poskytnuté peněžní plnění pro ni není reálně
postižitelné", není důvodná. Ustanovení § 42a občanského zákoníku změnu podoby
aktiv dlužníka jako podmínku odporovatelnosti nevymezuje, ostatně, rovněž
finanční prostředky, které žalovaná zaplatila dlužníku na jeho účet jako kupní
cenu, představují způsobilý předmět k uspokojení pohledávky žalobkyně. Na
uvedeném závěru nic nemění ani to, že v době, kdy žalovaná získala titul pro
výkon rozhodnutí (exekuční titul), již dlužník neměl peníze, které obdržel na
kupní ceně. Má-li totiž žalovaná mít povinnost strpět uspokojení pohledávky
žalobkyně z nemovitostí, které nabyla (koupila) od dlužníka, musela při nabytí
(koupi) nemovitostí získat zvýhodnění, pro které se právní úkon pokládá ve
smyslu ustanovení § 42a občanského zákoníku za (vůči věřiteli) neúčinný.
Vzhledem k tomu, že žalovaná žádné takové zvýhodnění neobdržela, neboť za
nemovitosti zaplatila jejich obvyklou cenu, nemůže být kupní smlouva ze dne
22.12.2008 vůči žalobkyni neúčinným právním úkonem.
Protože rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů
správný, protože nebylo zjištěno, že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen
některou z vad uvedených v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a
b) a § 229 odst. 3 o.s.ř., a protože nebyla zjištěna ani jiná vada řízení,
která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České
republiky dovolání žalobkyně podle ustanovení § 243b odst. 2 o.s.ř. v části
věty před středníkem zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243b
odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 o.s.ř., neboť žalobkyně s
ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a žalované v
dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. března 2012
JUDr. Ljubomír Drápal, v. r.
předseda senátu