U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Jana Huška v právní
věci žalobkyně GLOBAL LICENCE & SERVICES ESTABLISHMENT, se sídlem Oberfeld 93,
Postfach 339, FL 9495 Triesen, Lichtenštejnské knížectví (dříve Venturon
Investment s. r. o., se sídlem v Ostravě, Slezská Ostrava, Hradní 27/37, PSČ
710 00, IČ 25620576), zastoupené Mgr. Michaelem Šimků, advokátem se sídlem v
Praze 1, Spálená 21, proti žalované ČEPRO, a. s., se sídlem v Praze 7, Dělnická
č.p.213, č.or.12, PSČ 170 04, IČ 60193531, zastoupené JUDr. Jaromírem Císařem,
advokátem se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2, o vydání věci nebo o zaplacení
2 406 950 184 Kč a 191 870 150 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v
Praze pod sp. zn. 25 Cm 17/2008, o dovolání žalované proti usnesení Vrchního
soudu v Praze ze dne 2. února 2010, č.j. 8 Cmo 214/2009-507, takto:
Dovolání se zamítá.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. února 2010, č.j. 8 Cmo 214/2009-507,
potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. května 2009, č.j. 25 Cm
17/2008-385, kterým bylo rozhodnuto, že namísto dosavadní žalobkyně vstoupila
do řízení nabyvatelka práva - obchodní společnost GLOBAL LICENCE & SERVICES
ESTABLISHMENT, se sídlem Oberfeld 93, Postfach 339, FL 9495 Triesen,
Lichtenštejnské knížectví (dále jen „GLOBAL“).
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že byly splněny
podmínky podle § 107a odst. 2 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)
pro vstup do řízení společnosti GLOBAL, neboť byla zjištěna existence smlouvy o
postoupení pohledávky, podle níž došlo k převodu práva, resp. pohledávky, jako
předmětu tohoto řízení, z žalobce na tuto společnost. Převod práva na
společnost GLOBAL ve smyslu § 524 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“),
upravující postoupení pohledávky, odvolací soud, stejně jako soud prvního
stupně, dovodil z obsahu dohody o narovnání ze dne 29.4.2008 (dále jen
„dohody“). Pokud žalovaná poukazovala na znění dohody v čl. III.2. a IV.1.,
obsahující ujednání, že žalobkyně postupuje pohledávku za žalovanou na
společnost GLOBAL a tato ji od žalobce, jako postupitele, přebírá do svého
vlastnictví pro případ, že budou shledány neplatnými smlouvy o postoupení
pohledávek ze dne 27.10.2004 a ze dne 22.11.2004 z žalobkyně na společnost AL
BATAL a poté na společnost GLOBAL, soud prvního stupně za pomocí výkladových
pravidel v § 266 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) dovodil, že
úmyslem dohody o narovnání bylo postavit najisto, kdo se stal vlastníkem
předmětné sporné pohledávky. Odvolací soud posoudil uvedenou námitku za
neopodstatněnou a konstatoval, že při zjišťování podmínek stanovených v § 107a
o. s. ř. je nerozhodná případná neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky
uvedené v dohodě o narovnání, neboť otázkou platnosti či neplatnosti smlouvy o
postoupení pohledávky se může soud zabývat až při posouzení věci samé, nikoliv
při posuzování právního nástupnictví, kdy pouze zkoumá, zda se v návrhu na
vstup jiné osoby na místo účastníka jedná o právní skutečnost, s níž právní
přepisy obecně vzato spojují převod (přechod) práva nebo povinnosti. Soud
zjistil, že smlouva o postoupení pohledávky byla skutečně uzavřena, a to bylo
dne 29. 4. 2008. Jednalo se tedy o právní skutečnost, která je způsobilá mít za
následek převod (přechod) práva nebo povinnosti.
Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož
přípustnost dovozuje z ustanovení § 239 odst. 2 písm. b) o. s. ř. a dovolává se
dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. s tím, že rozhodnutí
odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení. Poukazuje na to, že
soudy nerespektovaly, že dohoda o narovnání odkládá účinnost převodu sporné
pohledávky do doby rozhodnutí o neplatnosti smluv o postoupení pohledávky,
přičemž do doby vydání rozhodnutí odvolacího soudu nedošlo ke splnění této
odkládací podmínky. K převodu práva nemohlo dojít proto, že platnost smlouvy o
postoupení pohledávky ze dne 22.11.2004, uzavřené mezi žalobkyní a společností
AL BATAL, nebyla platně vyřešena. Soud podle dovolatelky ve smyslu § 154 o. s. ř. nerozhodoval podle skutkového stavu v době vydání rozhodnutí, a proto
neexistovala právní skutečnost, s níž právní předpisy ve smyslu § 107a o. s. ř. obecně spojují převod práva. Dovolatelka dále namítá, že dohoda o narovnání trpí nedostatky z
hlediska náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky vyžadovaných ustanovením §
524 obč. zák. Namítá, že pokud byla smlouva o postoupení pohledávky úplatná,
měla v ní být také dohoda o úplatě. V předmětné dohodě bylo však pouze uvedeno,
že výše a způsob úplaty je upraven samostatnou smlouvou, která ale nebyla
doložena. Při absenci této obligatorní náležitosti úplatné smlouvy o postoupení
pohledávky měla být taková smlouva považována soudem za neplatnou a nemohla
založit právní skutečnost ve smyslu § 107a o. s. ř. Dovolatelka dále vznesla námitku, že žalobkyně a společnost GLOBAL byly
v době rozhodování o návrhu ve smyslu § 196a odst. 3 obch. zák. majetkově
propojenými osobami a podle uvedeného ustanovení by k platnému převodu
pohledávky mohlo dojít až poté, kdyby pohledávka byla oceněna znalcem, pokud by
ovšem předtím byla shledána za neplatnou smlouva o postoupení pohledávky,
uzavřená mezi žalobkyní a společností AL BATAL. Ze skutkových zjištění však
nevyplývá, že by pohledávka byla předepsaným způsobem oceněna. Z tohoto důvodu
nemůže být smlouva o postoupení pohledávky, formulovaná v dohodě o narovnání,
platná a nejsou tudíž z tohoto důvodu splněny podmínky pro rozhodnutí o
procesním nástupnictví podle § 107a o. s. ř. Dovolatelka navrhla zrušení napadeného usnesení odvolacího soudu a též
usnesení soudu prvního stupně a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu
řízení. Ve vyjádření k dovolání žalované navrhla žalobkyně zamítnutí dovolání,
neboť má za to, že oba soudy o právním nástupnictví na straně žalobkyně
rozhodly správně. Je přesvědčena, že dohoda o narovnání je podle svého textu a
zjevné vůle smluvních stran schopna prokázat změnu věřitele souzené pohledávky
z žalobkyně na společnost GLOBAL. Zpochybňování aktivní legitimace této
společnosti považuje pouze za účelové. Pokud žalovaná namítá neplatnost úplatné
smlouvy o postoupení pohledávky vyjádřené v dohodě o narovnání z důvodu absence
ujednání o úplatě v předmětné dohodě, poukazuje na dosavadní judikaturu, podle
níž ujednání o tom, zda je postupována pohledávka úplatně či neúplatně, není
náležitostí postupní smlouvy.
K námitce žalované ohledně majetkového propojení
žalobkyně a společnosti GLOBAL žalobkyně poukazuje na to, že tyto společnosti
nebyly v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávky, tj. v dubnu 2008,
majetkově propojeny, když k jejich majetkovému propojení došlo až v prosinci
2008. Podle článku II bodu 12 zákona č. 7/2009 Sb., obsahujícího přechodná ustanovení
k novele občanského soudního řádu provedené tímto zákonem, dovolání proti
rozhodnutím odvolacího soudu vyhlášeným (vydaným) přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona (t. j. před 1.7.2009) se projednají a rozhodnou podle dosavadních
právních předpisů. S ohledem na den, kdy bylo vydáno rozhodnutí odvolacího
soudu (2.2.2010), bylo tedy v řízení o dovolání postupováno podle občanského
soudního řádu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 7/2009 Sb. (dále
opět jen „o. s. ř.“). Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud
dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k
tomu oprávněnou, je přípustné podle § 239 odst. 2 písm. b) o. s. ř. a
dovolatelka uplatnila možný dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., přezkoumal napadené usnesení odvolacího soudu podle § 242 odst. 1
a 3 o. s. ř. Podle § 242 odst. 3 o. s. ř. lze rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z
důvodů uplatněných v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud
přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a §
229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Uvedené vady
řízení se z obsahu spisu nepodávají a dovolatelka ani tyto vady nenamítá. Dovolací soud se proto dále zabýval přezkoumáním rozhodnutí odvolacího soudu z
důvodu nesprávného právního posouzení ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Nesprávným právním posouzením věci ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. je pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, tedy případ,
kdy byl skutkový stav posouzen podle jiného právního předpisu, než který měl
být správně použit, nebo byl-li sice aplikován správně určený právní předpis,
ale soud jej nesprávně interpretoval (vyložil nesprávně podmínky obecně
vyjádřené v hypotéze právní normy a v důsledku toho nesprávně aplikoval vlastní
pravidlo, stanovené dispozicí právní normy). V daném případě odvolací soud potvrdil správnou aplikaci § 107a o. s. ř. soudem
prvního stupně. Podle § 107a odst. 1 o. s. ř. má-li žalobce za to, že po zahájení řízení
nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod
práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než
soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti vstoupil
do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v §
107. Soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení
nastala právní skutečnost uvedená v § 107a odstavci 1, a jestliže s tím
souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho,
kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje.
Právní účinky spojené s podáním
žaloby zůstávají zachovány (§ 107a odst. 2 o. s. ř.)
Ze skutkových zjištění vyplývá, že společnost GLOBAL ve sdělení soudu vyjádřila
souhlas se vstupem do řízení namísto žalobkyně, neboť na základě postupní
smlouvy na ni byla převedena pohledávka, která je předmětem tohoto řízení. Odvolací soud proto dospěl ke stejnému závěru jako soud prvního stupně, který
návrhu na vstup společnosti GLOBAL usnesením ve smyslu § 107a odst. 2 o. s. ř. vyhověl, bylo-li prokázáno, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost
uvedená v § 107a odst. 1 o. s. ř. Dovolací soud po přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu dospěl k závěru, že
právní posouzení odvolacího soudu, jehož výsledkem bylo potvrzení rozhodnutí
soudu prvního stupně o vstupu nabyvatelky práva - obchodní společnosti GLOBAL
do řízení namísto dosavadní žalobkyně, je správné.
Je namístě odkázat zde na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24.6.2003, sp. zn.
21 Cdo 306/2003, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek seš.
4/2004, pod označením R 31/2004, v němž Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil
závěr, podle kterého posouzení, zda tvrzené právo (povinnost), které mělo být
převedeno na jiného, dosavadnímu účastníku svědčí či nikoliv, se týká již
posouzení věci samé a nemůže být předmětem řízení při rozhodování o právním
nástupnictví.
Odvolacímu soudu nelze tedy vytknout, že by pochybil, jestliže v souladu s §
107a o. s. ř. a uvedenou judikaturou dospěl k závěru, že při zjišťování
podmínek stanovených v § 107a o. s. ř. je nerozhodná případná neplatnost
smlouvy o postoupení pohledávky, když pro zjišťování podmínek pro rozhodnutí o
právním nástupnictví ve smyslu § 107a o. s. ř. je rozhodné, zda po zahájení
řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo
přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde.
Dovolací soud dospěl k závěru, že odvolací soud rozhodl správně, dovodil-li, že
v daném případě nastala právní skutečnost, rozhodná pro rozhodnutí o právním
nástupnictví ve smyslu § 107a o. s. ř. Pokud by totiž v daném případě došlo k
postoupení pohledávky na společnost GLOBAL na základě skutečnosti, že původní
smlouva o postoupení pohledávky ze dne 27.10.2004 o převodu pohledávky na
společnost AL BATAL byla neplatná a z tohoto důvodu byla neplatná i následná
smlouva o postoupení pohledávky ze dne 22.11.2004 na společnost GLOBAL, nastala
právní skutečnost pro rozhodnutí o právním nástupnictví, a to na základě
postupní smlouvy uvedené dohodě o narovnání ze dne 29.4.2008. Pro případ, že by
uvedené postupní smlouvy ze dne 27.10.2004 a ze dne 22.11.2004 byly uzavřeny
platně, byla právní skutečností, na základě které došlo k právnímu nástupnictví
v daném řízení - společnosti GLOBAL, smlouva o postoupení pohledávky na
společnost GLOBAL ze dne 22.11.2004.
V obou uvedených případech však nastala právní skutečnost, která naplňovala
předpoklad pro rozhodnutí o právním nástupnictví společnosti GLOBAL.
Ve smyslu výše uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu, od jehož závěru se nemá
dovolací soud důvod odchýlit, odvolací soud správně své rozhodnutí odůvodnil
tím, že soud při rozhodování o právním nástupnictví pouze zkoumá, zda se v
návrhu na vstup jiného na místo účastníka jedná o právní skutečnost, s níž
právní přepisy obecně vzato spojují převod (přechod) práva nebo povinnosti, a
zda právní skutečnost je způsobilá mít za následek převod (přechod) práva nebo
povinnosti.
Pokud dovolatelka v dalším odůvodnění dovolání zpochybňuje platnost smlouvy o
postoupení pohledávky tím, že smlouva o postoupení pohledávky neobsahovala výši
nebo alespoň způsob výpočtu ceny za převáděnou pohledávku a že pro existující
majetkové propojení žalobkyně a společnosti GLOBAL měla být cena stanovena
znaleckým posudkem, je třeba odkázat na žalobkyní připomínané rozhodnutí
Nejvyššího soudu ze dne 9.12.2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007. V uvedeném
rozhodnutí Nejvyššího soudu je konstatováno, že ujednání o tom, zda je
pohledávka postupována úplatně či bezúplatně, popř. ujednání o výši úplaty,
není ve smyslu § 524 obč. zák. podstatnou náležitostí smlouvy o postoupení
pohledávky.
Nedůvodná je pak ve světle výše uvedeného i námitka dovolatelky, že úplata za
postoupení pohledávky měla být v daném případě určena znalcem.
Dovolací soud je tedy nucen s ohledem na právní ustanovení § 107a o. s. ř. a
dosavadní judikaturu konstatovat, že odvolacímu soudu nelze vytknout nesprávné
právní posouzení otázky nástupnictví. Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařídil
jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.), dovolání žalované podle § 243b odst. 2 věty
před středníkem o. s. ř. zamítl.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně 16. prosince 2010
JUDr. Kateřina H o r n o ch o v á
předsedkyně senátu