23 Cdo
4249/2008
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Ing.
Jana Huška a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Zdeňka Dese v právní věci
žalobkyně České republiky – Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových,
Rašínovo nábř. 42, Praha 2, PSČ 128 00, proti žalované DELTA Svratka, spol. s
r. o., se sídlem Svratka, Partyzánská 411, Svratka, PSČ 592 02, IČ 15050611,
zast. JUDr. Jaroslavem Beránkem, advokátem se sídlem Pardubice, Pernštýnské
nám. 80, PSČ 530 02, o zaplacení 3,609.902,- Kč s přísl., vedené u Krajského
soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm160/2000, o dovolání žalobkyně proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. května 2008, č. j. 1 Cmo
374/2007-247, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. května 2008, č. j. 1 Cmo
374/2007-247, se výroku II. do výše 869.601,- Kč a ve výroku IIII., se zrušuje
a věc se vrací v tomto rozsahu tomuto soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 7. června 2007, č. j. 38
Cm 160/2000-208, rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni 3,609.092,-
Kč (výrok I.), žalobu ohledně zaplacení 10% úroku z prodlení z částky
3,609.092,- Kč od 10. 12. 1999 do zaplacení zamítl (výrok II.) a uložil
žalované povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení 190.953,- Kč (výrok III.). Předmětem řízení byl úrok ze čtyř splátek kupní ceny na základě smlouvy
o prodeji podniku a soud prvního stupně vyhověl žalobě co do vymáhaného úroku
ve výši 12% ročně, kdežto co do 10 % úroku z prodlení soud shledal žalobu
neodůvodněnou. K odvolání obou účastníků Vrchní soud v Praze rozsudkem v záhlaví
označeným rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil co do částky
1,330.051,- Kč, jakož i v zamítavém výroku II. (výrok I.), ve zbývající části
odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že ohledně zaplacení částky
2,279.041,- Kč žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá
právo na náhradu nákladů řízení v obou stupních (výrok III.). Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu, zjištěného soudem prvního
stupně a zčásti se ztotožnil i s jeho právním posouzením. Především odvolací soud dovodil, že je platné ujednání stran v dodatku č. 1 ze
dne 10. 11. 1995 ke smlouvě o prodeji privatizovaného majetku č. 030/94 ze
dne 1. 1. 1994, ve kterém bylo dohodnuto splátkové zbývající ceny majetku,
nabytého žalovaným, jakož i placení úroku z těchto splátek (úroky ze
splátkového prodeje). Počátek „splátkového období“ a tedy počátek úročení
nastal od 31. 10. 1996, jak z dodatku č. 1 vyplývá, podle pravidel výkladů
právních úkonů, upravených v kogentním ustanovení § 266 obchodního zákoníku
(dále též „obch. zák.“), zejména v odstavci 4 cit. ustanovení. Návrh smlouvy i
dodatku č. 1 zpracoval a předložil Fond národního majetku, který privatizovaný
majetek nabyvateli převáděl (právní předchůdce žalobkyně). Odvolací soud uzavřel, že žalobkyni vznikl nárok na zaplacení úroku ze splátek
ve výši vyjádřené v položkách 2, 3 a 4 vyúčtování Fondu národního majetku ze
dne 10. 11. 1999, tj. k datům 23. 10. 1997, 29. 10. 1998 a 29. 10. 1999,
počínaje dnem 1. 11. 1996 do 29. 10. 1999 včetně. Nárok na úhradu zbývající
části úroku pak žalobkyni nevznikl. Z toho důvodu odvolací soud částečně změnil vyhovující výrok soudu prvního
stupně na zamítavý, jak uvedeno ve výroku I. rozsudku odvolacího soudu. Pokud se žalobkyně domáhala též zaplacení úroků z prodlení z vymáhané jistiny,
tj. z úroků ze splátkového prodeje, v sazbě 17% p. a. za období od 10. 12. 1999
ze základu 3,609.092,- Kč, odvolací soud shledal tento nárok nedůvodným,
protože jde o zaplacení „dalšího“ příslušenství. V tom směru odkázal na
rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. března 2004, sp. zn. 35 Odo 101/2002. Odvolací soud tedy dovodil, že napadený rozsudek je v zamítavém výroku věcně
správný, a proto jej ve výroku II. podle ustanovení § 219 občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“) potvrdil.
K námitce žalované o promlčení odvolací soud zdůraznil, že mezi stranami šlo o
obchodní závazkový vztah, na který se vztahuje čtyřletá promlčecí doba podle §
397 obch. zák., i tak je však vznesená námitka promlčení nedůvodná.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, a to do výroku II. a III. s odkazem na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a § 241a odst. 2 písm. b)
o. s. ř. s tím, že odvolací soud nesprávně vyložil a právně posoudil účinky
dodatku č. 1 ze dne 10. 11. 1995. Podle názoru dovolatelky závěr odvolacího soudu, že nebylo-li v dodatku přesně
stanoveno datum počátku úročení dosud nesplacené části kupní ceny, je
počátečním dnem úročení datum první splátky, je nesprávný, protože neodpovídá
sémantickému výkladu, ani tehdejšímu projevu vůle stran. Dovolatelka rekapituluje, že mezi právními předchůdci účastníků byla dne 1. 1. 1994 uzavřena kupní smlouva č. 030/94, jejímž předmětem byl nemovitý majetek
identifikovaný v čl. II. smlouvy, jakož i movitý majetek podle aktualizovaného
privatizačního projektu. V čl. IV. smlouvy byly stanoveny podmínky pro
zaplacení kupní ceny tak, že předběžná kupní cena byla stanovena částkou
12,910.000,- Kč s tím, že 10% uhradil kupující ještě před podpisem smlouvy jako
záruku, lhůta pro zaplacení zbytku aktualizované kupní ceny byla stanovena do
31. 3. 1994 včetně sankcí při jejím nedodržení. Poněvadž žalovaná, resp. její
právní předchůdce, zásadním způsobem porušil stanovené podmínky zaplacení kupní
ceny, došlo k následnému uzavření dodatku č. 1 k předmětné smlouvě ze dne 10. 11. 1995, v jehož čl. II. byl nahrazen čl. IV. novým zněním, ve kterém byla
zohledněna dosavadní úhrada na kupní cenu, včetně sankcí a nově stanoveny
podmínky pro splátkový prodej v souladu se „Zásadami dalšího postupu při
privatizaci“, jež byly přílohou usnesení vlády ČR č. 568 ze dne 6. 10. 1993. Dohodnutý splátkový režim představuje zaplacení 40 % kupní ceny v částce
5,164.000,- Kč dne 12. 4. 1994, z toho 10% před podpisem kupní smlouvy a
zbývající část kupní ceny zaplacením ve čtyřech splátkách po 1,857.471,- Kč k
datům 31. 10. 1996, 31. 10. 1997, 31. 10. 1998 a 31. 10. 1999. Dovolatelka uvádí, že v čl. III. dodatku č. 1 je doslovně určeno, že „Splátkový
prodej bude kupujícímu úročen 12% ročně z dlužné částky kupní ceny“ a že k
vyúčtování úroku dojde až ke dni splacení poslední splátky, jako souhrnná výše
úroků za celé splátkové období. V tomto čl. III. dodatku č. 1 nebylo určeno, že
splátkový režim nastává až od data první splátky, ale je uvedeno, že sjednaný
úrok se týká dlužné částky, kupní ceny, což představuje částku 7,429.884,-Kč (4
splátky po 1,857.471,-Kč). Podle názoru dovolatelky z jazykového a logického výhledu projevu vůle
účastníků jasně vyplývá, že počátek splátkového režimu nelze stanovit jinak,
než od doby splacení části kupní ceny, jak to interpretoval soud prvního
stupně. Navíc byl dodatek č. 1 uzavřen dne 10. 11. 1995, takže minimálně v
tento den došlo ke shodnému projevu vůle účastníků v úrokování splátkového
prodeje. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud výrok II. a související výrok III. o
nákladech území zrušil. Žalovaná ve vyjádření k dovolání má zato, že okamžikem
úročení nemůže být jiné datum než 31. 10. 2006 a navrhuje potvrzení dovoláním
napadeného rozhodnutí. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) nejprve konstatoval, že podle
čl.
II. bod 12. přechodných ustanovení zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění
pozdějších předpisů, a další související zákony, dovolání proti rozhodnutí
odvolacího soudu vyhlášeným (vydaným) přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona
se projednají a rozhodnou podle dosavadních předpisů; užití nového ustanovení §
243c odst. 2 tím není dotčeno. Nejvyšší soud poté, po zjištění, že dovolání splňuje podmínky a obsahuje
náležitosti stanovené zákonem (§ 240 odst. 1, § 241 odst. 1, § 241a odst. 1
o.s.ř.), konstatoval, že dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm.a)
o.s.ř., neboť směřuje proti výroku II. rozsudku odvolacího soudu, jimž bylo
změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.
Dovolatelka podala dovolání z důvodu, že rozhodnutí v napadeném rozsahu spočívá
na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b) o.s.ř.).
Právní posouzení je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) příslušné právní normy, jež
vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle
právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice
správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Stěžejní právní otázkou v posuzovaném případě je stanovení počátku (okamžiku)
úročení v režimu splátkové úhrady zbytku kupní ceny ve výši 7,429.884,- Kč (4
splátky po 1,857.471,- Kč) v sazbě 12% ročně na základě dodatku č.1 ke kupní
smlouvě, tedy výklad příslušných ustanovení tohoto dodatku, tj. článku II. a
III.
Odvolací soud i prvního stupně, byť se v názoru na počátek předmětného úročení
liší, vyšly z rozhodných skutkových zjištění, o které se opírá rovněž dovolací
soud, a to, že v důsledku nezaplacení zbytku kupní ceny podle smlouvy č. 030/94
ze dne 1. 1. 1994 byl uzavřen dodatek č.1 k této smlouvě dne 10. 11. 1995, jímž
se změnily smluvní platební podmínky tak, že byl nově sjednán režim splátkové
úhrady zbytku kupní ceny, který v původní smlouvě nebyl. Podle čl. II. dodatku
č. 1 zbývající, dosud nezaplacená část kupní ceny (tj. 7,429.884,- Kč) bude
nabyvatelem (žalovaným) uhrazena zaplacením čtyř splátek po 1.857.471,-Kč ke
dnům 31. 10. 1996, 31. 10. 1997, 31. 10. 1998 a 31. 10. 1999. Úrok ze
splátkového prodeje v sazbě 12% ročně měl být vyúčtován na celkovou výši úroků
ke dni splacení poslední splátky za celé splátkové období a tento úrok měl být
placen z dlužné částky kupní ceny (7,429.884,- Kč).
Z uvedených ujednání v dodatku č. 1 se jednoznačně podává, že smluvený úrok 12%
ročně není svou povahou úrokem z prodlení, nýbrž úrokem bankovní povahy, který
se odvozuje od výhody poskytnutí splátek a nemá sankční povahu.
Dovolací soud je toho názoru, že výkladem čl. II. a III. dodatku č. 1 dle ust.
§ 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obč. zák. lze dovodit, že úročení je nutno
vztáhnout k počátku splátkového režimu, tedy k datu sjednání dodatku č. 1 dne
10. 11. 1995, tj. k okamžiku sjednání předmětného úroku, neboť v tento okamžik
byla sjednána předmětná výše úroku a zároveň byl tento úrok sjednán z dosud
nezaplacené kupní ceny. Předmětný 12% roční úrok nebylo tedy možno požadovat
zpětně za dobu od 13 .4. 1994 do 31. 10. 1995, resp. do 10. 11. 1995, tj. za
období, do kterého ujednané splátky ani úročení nespadají.
Pokud odvolací soud dovodil, že z výkladu ustanovení článků II. a III. dodatku
č. 1 vyplývá, že úrok ze splátkového prodeje ve výši 12% ročně za postupné
čtyři roční splátky nebylo možno účtovat za období před uzavřením dodatku č. 1
je tento závěr správný. Není však správný závěr, že úrok nepřísluší i před
počátkem doby 1 roku před zaplacením první splátky.
Z uvedeného vyplývá, že není správné rozhodnutí odvolacího soudu, pokud jde o
nepřiznání úroku za dobu od 11. 11. 1995 do 31. 10. 1996.
V tomto rozsahu proto Nejvyšší soudu rozhodnutí odvolacího soudu zrušil, tj.
zrušil výrok II. ve věci, co do částky 869.601,-Kč, neoprávněně zamítnuté a
dále zrušil související výrok III. o nákladech řízení. A v tomto rozsahu vrátil
věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za střediskem
o.s.ř.)
Právním názorem dovolacího soudu je odvolací soud vázán (§ 243d odst. 1 a § 226
odst. 1 o.s.ř.)
O nákladech dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243d
odst.1 věta druhá o.s.ř.)
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 23. června 2010
JUDr. Ing. Jan H u š e k
předseda senátu