23 Cdo 732/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Ing.
Jana Huška a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. v právní
věci žalobce Jacobs Trading Group, Inc., 10 East 39 Street, Suite 1117, New
York 10016, Spojené státy americké, zastoupeného JUDr. Václavem Luťchou,
advokátem se sídlem Opatovická 18, Praha 1, PSČ 110 00, proti žalovanému Ing.
M. T., o zaplacení 1,279.277,60 Kč s přísl., vedené u Městského soudu v Praze
pod sp. zn. 4 Cm 226/2005, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v
Praze ze dne 18. února 2009, č. j. 9 Cmo 382/2008-150, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
Městský soud v Praze rozhodl rozsudkem ze dne 23. května 2007,
č. j. 4 Cm 226/2005-99, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci Kč 1,279.277,60
spolu s úrokem z prodlení ve výši reposazby stanovené ČNB k prvnímu dni každého
kalendářního pololetí, v němž prodlení žalovaného trvá, zvýšené o 7 procentních
bodů, jdoucí z částky Kč 1,279.277,60 od 20. 9. 2005 a nahradit žalovanému
náklady řízení ve výši Kč 112.740,60. Mezi žalovaným jako prodávajícím a žalobcem jako kupujícím byla dne 14. 12. 2000 uzavřena dohoda o prodeji akcií, a to 999 ks akcií na jméno v hodnotě
1.000,- Kč emitenta CELLUTEC, a. s., IČ: 26178709, v níž žalovaný prohlásil, že
veškeré závazky a pohledávky obsahuje dodatek č.2 a 3 této Dohody a že k datu
31. 10. 2000 neexistují žádné jiné pohledávky. Z rozsudku Krajského soudu v
Hradci Králové sp. zn. 55 Cm 233/2006-64 soud zjistil, že společnosti WOODEX CZ
a. s. (dříve CELLUTEC a. s. ) bylo uloženo uhradit předmětnou částku s tím, že
společnost EICOM spol. s r. o. nabyla pohledávku od společnosti INTERCO a. s.. V seznamu závazků společnosti CELLUTEC a. s. není uveden ani závazek ke
společnosti INTERCO v částce Kč 1,181.045,60. Z uvedeného rozsudku se dále
podává, že žalovaný za dlužníka (společnost CELLUTEC, a. s., poté WOODEC CZ, a. s.) písemně uznal dne 30. 5. 2000 svůj závazek k zaplacení Kč 876.045,60 a dne
3. 11. 2000 uznal svůj závazek ve výši 305.000,- Kč. Po zhodnocení těchto důkazů dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalovaný
jako předseda představenstva WOODEX CZ a. s. (dříve CELLUTEC a. s.) věděl o
existenci předmětného závazku, i když v dohodě o převodu akcií nebyl uveden a
žalovaný závazek uznal ještě před uzavřením smlouvy o převodu akcií, přičemž
tvrdil, že seznam závazků je úplný; Krajským obchodním soudem v Hradci Králové
bylo pravomocně rozhodnuto, že společnost WOODEX CZ, a. s., je povinna tento
závazek v dohodě o prodeji akcií neuvedený uhradit. Soud prvního stupně předmětný závazek posoudil jako náhradu škody způsobenou
porušením závazku vzniklého podle § 373 an. obch. zák., když žalobce uhradil
společnosti EICOM, s. r. o., jistinu ve výši Kč 1,181.045,60 a dále náklady
právního zastoupení Kč 98.232,- celkem tedy částku Kč 1,279.277,60. Soud proto žalobě v plném rozsahu vyhověl a vedle jistiny přiznal žalobci též
odpovídající úroky z prodlení. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem v záhlaví označeným rozhodl
tak, že rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu na zaplacení Kč
1,279.277,60 spolu s úrokem z prodlení ve výši reposazby stanovené ČNB k
prvnímu dni každého kalendářního pololetí, v němž prodlení žalovaného trvá,
zvýšené o 7 procentních bodů, jdoucím z částky Kč 1,279.277,60 od 20. 9. 2005
do zaplacení zamítl (výrok I.), a dále že žádný z účastníků nemá právo na
náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.) a že žalobce je
povinen zaplatit České republice částku 51.170,- Kč, představující soudní
poplatek za odvolání žalovaného (výrok III.). Odvolací soud po přezkoumání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu dospěl k
závěru o důvodnosti odvolání.
Podle názoru odvolacího soudu žalobce neměl z
titulu akcionáře povinnost zaplatit předmětnou částku za společnost WOODEX CZ,
a. s., jako dlužníka jejímu věřiteli a lze uvažovat o bezdůvodném obohacení,
nikoli však o náhradě škody, způsobené žalobci žalovaným. Pokud žalobce svůj
nárok na náhradu škody dovozuje ze smluvního ustanovení č. XVI, bod 5 XVI. D. Dohody o prodeji akcií, čteného k důkazu při jednání odvolacího soudu, dané
ujednání hodnotil odvolací soud jako neurčité a nesrozumitelné a tudíž
neplatné, a nelze též dovodit, že byla sjednána smluvní pokuta, neboť v něm
nebyla určena výše smluvní pokuty nebo způsob, jakým bude určena tato pokuta. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a)
občanského soudního řádu (dále též „o. s. ř.“) změnil tak, že žalobu jako
nedůvodnou zamítl. Dovoláním ze dne 3. 6. 2009 napadl žalobce uvedený rozsudek odvolacího soudu „v
plném rozsahu“ s odkazem na přípustnost podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a
na důvody, uvedené v ust. § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., tj. že řízení je
postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dále
na důvody uvedené v § 241a odst. 2 písm. b) a odst. 3 o. s. ř., tj. že
rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že vychází ze
skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v
provedeném dokazování. Dovolatel zdůrazňuje, že je jediným akcionářem společnosti WOODEX CZ a. s. (dříve CELLUTEC a. s.) na základě Dohody o prodeji akcií č. 001/CELLUTEC a. s./
Jacobs ze dne 14. 12. 2000 (dále též „dohoda“ či „dohoda o prodeji akcií“) a
svůj nárok na náhradu škody opírá o čl. XVI., bod 5 XVI.D. dohody. Dovolatel
dále vychází z čl. III. bod 1. III.A dohody, v níž žalovaný prohlásil, že
veškeré údaje uvedené v Dodatku 1 dohody, který je tvořen účetními knihami a
výkazy společnosti WOODEX CZ a. s. (dříve CELLUTEC a. s.) s uzávěrkou ke dni
31. 10. 2000, podávají pravdivé a nejvýstižnější informace týkající se
finančního a obchodního stavu společnosti WOODEX CZ a. s.. V čl. III bodu 2
III.B dohody žalovaný zároveň prohlásil, že veškeré účetní knihy a výkazy jsou
v pořádku a v souladu se všemi platnými zákonnými ustanoveními k datu výkazů a
uzávěrek. Nakonec v čl. III. bodu 3 III.C dohody žalovaný prohlásil, že veškeré
závazky společnosti WOODEX CZ a. s. vůči třetím stranám jsou uvedeny v dodatku
2 této dohody a současně prohlásil, že seznam věřitelů je úplný a pravdivý k
datu 31. 10. 2000 a neexistují žádné závazky než ty, které jsou tam uvedeny. Žalovaný zároveň v čl. II bodu 15 II.O. dohody prohlásil, že od nejbližšího
posledního kalendářního měsíce se nevyskytl žádný významný negativní vliv na
podnik. V čl. II bodu 17.II.Q dohody, která by se vztahovala k podniku (myšleno
CELLUTEC a. s. – WOODEX CZ a. s.) žalovaný prohlásil, že nevstoupil do žádné
dohody týkající se podniku a „představovala by částku vyšší než 1.000 USD nebo
kterou by bylo možno považovat za řádný průběh podnikání“. Dovolatel poukazuje na to, že uvedená prohlášení žalovaného o hospodářském a
finančním stavu společnosti CELLUTEC a. s., resp.
WOODEX CZ, a. s., se následně
v několika případech ukázala jako nepravdivá. Vůči společnosti WOODEX CZ, a. s., uplatnila svou pohledávku ve výši 1,181.045,60 Kč s přísl. společnost
EICOM, spol. s r. o., jíž byla Krajským soudem v Hradci Králové, pobočkou v
Pardubicích, rozsudkem ze dne 8. 3. 2005 sp. zn. 55 Cm 233/2004 předmětná
pohledávka přiznána včetně nákladů řízení Kč 98.232,-, a to především na
základě dvou uznávacích prohlášení podepsaných jménem společnosti CELLUTEC a. s. (dnes WOODEX CZ a. s.) žalovaným, které jsou datovány dne 30. 5. 2000
(uznávací prohlášení na částku Kč 876.045,60) a dne 3. 11. 2000 (uznávací
prohlášení na částku Kč 305.000,-). I přes shora uvedená prohlášení žalovaného
v dohodě o prodeji akcií nebyla existence předmětného závazku vůči společnosti
EICOM, spol. s r. o., z dohody a jejich dodatků patrná a závazek nebyl evidován
ani v účetnictví společnosti CELLUTEC a. s. (WOODEX CZ a. s.). Žalovaný tak
vědomě porušil svá „ručitelská prohlášení“ v dohodě uvedená. Žalovaný takto
zkreslil znatelně faktickou hospodářskou situaci společnosti, jejichž 90% akcií
tehdy převáděl na žalobce a je tak v souladu s čl. XVI. bod 5 XVI.D. dohody
povinen nahradit žalobci škodu, a to ve výši závazku, který byl žalobce povinen
uhradit společnosti EICOM, spol. s r. o. Dovolatel nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že ke zmenšení obchodního
jmění společnosti WOODEX CZ, a. s., nedošlo. Škoda způsobená žalobci, byla
zapříčiněna nikoli samotnou existencí předmětného závazku, nýbrž jeho zatajením
ze strany žalovaného. Dohoda o převodu akcií vycházela ze stavu obchodního
jmění společnosti CELLUTEC a. s. (WOODEX CZ a. s.), tvrzeného žalovaným a z
toho resultovala i cena převáděných akcií. Dovolatel dovozuje, že ačkoli
žalovaný věděl, že předmětný závazek existuje, v dohodě o převodu akcií jej
neuvedl a v rozporu s tím tvrdil, že seznam závazku tvořící součást dohody, je
úplný. Nepravdivým uvedením této skutečnosti byla žalobci prokazatelně
způsobena škoda, když došlo ke zmenšení jeho jmění, nikoli jmění společnosti
WOODEX CZ, a. s., jak nesprávně uvádí odvolací soud. Dovolatel se neztotožňuje ani s názorem odvolacího soudu, že smluvní ujednání v
čl. XVI. bod 5 XVI.D. dohody je neplatné pro neurčitost a nesrozumitelnost. Odvolací soud pochybil v posouzení, že v tomto smluvním ujednání jde o smluvní
pokutu, vůle účastníků při sjednání dohody nesměřovala ke smluvní pokutě, nýbrž
k náhradě škody. Takový závěr z výkladu předmětného ujednání vyplývá podle
mínění dovolatele jednoznačně. Odvolací soud toto ujednání nesprávně vyložil.
Dovolatel uzavírá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na
nesprávném právním posouzení věci. Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil
odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) nejprve konstatoval, že podle
bodu 12 čl. II. Přechodných ustanovení zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
další související zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu
vyhlášeným (vydaným) přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a
rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, tj. ve znění o. s. ř. účinném
před 1. 7. 2009. Tak je tomu rovněž v daném případě. Nejvyšší soud poté, po zjištění, že dovolání splňuje podmínky a obsahuje
náležitosti stanovené zákonem (§ 240 odst. 1, § 241 odst. 1, § 241a odst. 1 o. s. ř.), konstatoval, že v posuzovaném případě je dovolání přípustné podle § 237
odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadeným rozsudkem odvolacího soudu byl
změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Dovolatel uplatňuje všechny tři dovolací důvody, které má v případě změny
rozhodnutí soudu prvního stupně rozhodnutím odvolacího soudu podle zákona k
dispozici. Pokud však jde o dovolací důvody podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., tj. že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci a podle § 241a odst. 3 o. s. ř., tj. že rozhodnutí vychází
ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v
provedeném dokazování, dovolatel tyto důvody nikterak nekonkretizuje, resp. nespecifikuje, v čem spočívají. Dovolací soud tyto důvody v posuzovaném případě
neshledal. Jinak tomu však je v případě dovolacího důvody nesprávního právního posouzení
věci ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatel především staví dovolání na skutečnosti, že žalovaný uvedl ve smlouvě
(dohodě) o prodeji akcií z 14. 12. 2000 nepravdivé údaje o hospodářském a
finančním stavu společnosti WOODEX CZ tím, že zatajil existenci pohledávky vůči
společnosti EICOM, která je (spolu příslušenstvím) předmětem tohoto řízení jako
ekvivalent náhrady škody. Dovolateli lze přisvědčit, že porušením povinností uvést ve smlouvě pravdivé a
úplné údaje žalovaný zkreslil smluvně potvrzenou hospodářskou situací
společnosti WOODEX CZ, což event. se mohlo promítnout negativně v ceně
prodávaných akcií, čili ve faktickém snížení jejich smluvně dohodnuté ceny. V posuzovaném případě ze skutkových zjištění v dovolání nezpochybněných
vyplývá, že povinným k úhradě částky 1,279.277,60 Kč byla společnost WOODEX CZ,
a. s., a to na základě rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka
Pardubice ze dne 8. 3. 2005, sp. zn. 55 Cm 233/2004. Uvedenou částku poté
zaplatil žalobce jako 100% vlastník akcií společnosti WOODEX CZ, a. s.,
oprávněnému, tj. společnosti EICOM, spol. s. r. o. Z uvedeného vyplývá, že žalobce k uvedenému plnění nebyl povinen a plnil tak
za společnost WOODEX CZ, a. s., tj. za jiného. Z řízení též nevyplynulo, popř.
žalobce netvrdil, že uvedené plnění uskutečnil na základě určitého právního
důvodu (např. převzetí dluhu apod.). Dovolatel se v posuzované věci domáhá náhrady škody, která mu měla vzniknout
tím, že uhradil společnosti EICOM, s. r. o. částku 1.181.045,60 Kč a náklady
soudního řízení 98.232,- Kč, celkem tedy 1,279.277,60 Kč, kterou měla podle
pravomocného soudního rozhodnutí uhradit společnost WOODEX CZ, a. s. Podle § 373 obch. zák. kdo poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je
povinen nahradit škodu tím způsobenou druhé straně, ledaže prokáže, že porušení
povinnosti bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost. Vznik povinnosti nahradit škodu tedy spočívá na splnění stanovených
předpokladů, a to porušení povinnosti ze závazkového vztahu (popř. povinnosti
stanovené obchodním zákoníkem), vzniku škody a příčinné souvislosti mezi
porušením závazkové povinnosti a vzniklou škodou. Uvedené předpoklady vzniku
povinnosti k náhradě škody je povinen prokázat poškozený. V případě porušení
závazku jde zásadně o porušení povinnosti ve vztahu k osobě, která je druhou
stranou závazkového vztahu. Škodou pak je zmenšení existujícího majetku
poškozené osoby, popř. ztráta ušlého zisku a mezi porušením závazkové
povinnosti a vznikem škody musí být příčinná souvislost, tj. vznik škody je
následkem porušení dané závazkové povinnosti, což je příčinou tohoto následku. Příčinná souvislost je dána, vznikla-li škoda v důsledku protiprávního jednání
škůdce, tedy vzniklá škoda musí být bezprostředním (nezprostředkovaným)
následkem protiprávního jednání (porušení) povinnosti. V dané věci bylo v ujednání čl. XVI. bod 5 XVI.D. stanoveno „Prodávající
bezvýhradně prohlašuje, že neexistuje žádná nepředvídatelná finanční
nesrovnalost ve společnosti, změna vlastnictví nemovitostí, strojního zařízení
nebo zásob materiálu, a to od data uplynulého od poslední účetní závěrky
společnosti až do podpisu této Dohody, která by byla v rozporu s řádným
průběhem podnikání. Prodávající zaplatí kupujícímu za jakoukoli výše uvedenou
nesrovnalost nebo škodu společnosti v případě, že bude prokázáno, že
prodávající porušil kterýkoli ze svých slibů či doložek uvedených v tomto
odstavci nebo Dohody jako celku“. Jak již bylo uvedeno shora dovolatel (žalobce) se domáhá náhrady škody ve výši
1,279.277,60 Kč, kterou zaplatil za společnost WOODEX, a. s., a porušení
povinnosti spatřuje v tom, že v dohodě o prodeji akcií nebyl uveden tento
závazek uvedené společnosti, čili že žalovaný porušil povinnost vyplývajícího
pro něho z uvedeného ujednání. Dovolací soud s ohledem na uvedené ujednání byl nucen konstatovat, že žalovaný
porušil svou povinnost uvést předmětný závazek společnosti WOODEX CZ, a. s., v
dohodě o prodeji akcií. V posuzované věci dovolatel za jemu vzniklou škodu považuje částku
1,279.277,60 Kč, kterou zaplatil společnosti EICOM, spol. s. r. o., na základě
rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 8. 3. 2005, sp. zn. 55 Cm 233/2004, kdy povinnost uhradit tuto částku, v níž jsou
obsaženy i náklady soudního řízení, byla uložena společnosti WOODEX CZ, a. s.,
nikoliv žalobci.
Dovolací soud na základě uvedeného je toho názoru, že předmětným plněním, k
němuž nebyl žalobce jako akcionář společnosti WOODEX CZ, a. s. povinen, mu
nemohla vzniknout uplatněná škoda, a to proto, že poskytnutým plněním, které
lze považovat popř. za plnění za jiného (§ 454 obč. zák.), se obohatila
společnost WOODEX CZ, a. s., na jeho úkor a nemůže se jednat o škodu vzniklou
na straně žalobce, resp. o zmenšení jeho majetku. Žalobce dále opírá nárok na náhradu škody o ujednání obsaženém v čl. XVI. bodu
5 XVI.D dohody o prodeji akcií, v němž se prodávající zavázal zaplatit za
„jakoukoli výše uvedenou nesrovnalost nebo škodu společnosti v případě, že bude
prokázáno, že prodávající porušil kterýkoli ze svých slibů či doložek
uvedených v tomto odstavci (tj. nepředvídatelná finanční nesrovnalost ve
společnosti, změna vlastnictví nemovitostí, strojního zařízení nebo zásob
materiálu) nebo dohody jako celku“. Odvolací soud dospěl k závěru, že toto ujednání je neurčité a nesrozumitelné,
neboť není zřejmé, k čemu se žalovaný (prodávající) zavázal, není zřejmý
konkrétní závazek a nejde o ujednání smluvní pokuty. Z tohoto ujednání a slov „prodávající zaplatí kupujícím za jakoukoli výše
uvedenou nesrovnalost nebo škodu společnosti“, a to společnosti WOODEX CZ, a. s., je nutné dovozovat, při použití výkladových pravidel právních úkonů (§ 35
odst. 2 a § 266 obch. zák.), že neuvedením závazku společnosti WOODEX CZ, a. s., v kupní smlouvě ze dne14. 12. 2000 o prodeji akcií nemohla této společnosti
vzniknout škoda v žalované výši. Z ujednání vyplývá, že prodávající by měl zaplatit kupujícímu škodu vzniklou
společnosti WOODEX CZ, a. s. Žalovanou částku však nelze pokládat za škodu,
která by vznikla této společnosti. Do obchodního jmění společnosti WOODEX CZ,
a. s., totiž patří i závazky (§ 6 odst. 2 obch. zák.), tj. i předmětná částka a
její úhradou by této společnosti nemohla vzniknout žádná majetková újma
(zmenšení majetku), neboť bylo její povinností své závazky plnit, a to ať byl
akcionářem kdokoli. Pokud v předmětném ujednání se žalovaný zavázal žalobci zaplatit „za jakoukoli
výše uvedenou nesrovnalost“ aniž by bylo sjednáno, co je žalovaný povinen
(jakou náhradu škody) za toto porušení smluvní povinnosti uhradit, je zřejmé,
že toto ujednání je neurčité a tuto neurčitost nelze odstranit ani pomocí
výkladových pravidel (§ 35 odst. 2 obč. zák., § 266 obch. zák.) a lze souhlasit
se závěrem odvolacího soudu, že z něho nevyplývá pro žalovaného žádný závazek a
nejedná se event. ani o sjednání smluvní pokuty za porušení uvedených
povinností. Namítá-li žalobce dále, že je jediným akcionářem společnosti WOODEX CZ, a. s.,
a úhradou závazku této společnosti se hodnota společnosti snížila a tím se
majetek jako jediného akcionáře snížil, je nutné zdůraznit, že by se hodnota
(obchodní jmění) společnosti WOODEX CZ, a. s., touto úhradou nesnížila viz
uvedené shora. V dané věci by uvedení předmětného závazku v dohodě o prodeji
akcií mohlo mít event. vliv na výši kupní ceny akcií a tuto skutečnost bylo
možné řešit event. pomocí jiných právních nástrojů.
K tomu je nutné dodat, že
výše ceny akcie se neodvíjí pouze od hodnoty obchodního jmění společnosti, ale
v této ceně se projevují další vlivy, např. vývojové trendy na trhu (příznivé,
nepříznivé apod.) z čehož vyplývá, že cena akcií může přesahovat hodnotu
obchodního jmění či být podstatně nižší, a to podle okolností konkrétního
případu. Vzhledem k tomu je nepřípadná úvaha žalobce, že se jeho majetek
úhradou předmětné částky zmenšil, neboť se zmenšil majetek společnosti WOODEX
CZ, a. s. Taktéž není namístě námitka žalobce, že odvolací soud dovodil, že dané ujednání
je ujednáním o smluvní pokutě. Odvolací soud totiž dospěl k závěru, že o takové
ujednání nejde, neboť neobsahuje stanovené náležitosti (§ 544 obč. zák.). Z uvedeného vyplývá, že odvolací soud věc správně právně posoudil, a proto
Nejvyšší soud rozhodl tak, že dovolání zamítl (§ 243b odst. 2 o. s. ř.). O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 243b odst. 5 o. s. ř. v návaznosti na ust. § 224 odst. 1 a§ 142 odst. 1 o. s. ř. a s ohledem na
to, že žalovanému v řízení žádné náklady nevznikly tak, že žádný z účastníků
nemá právo na jejich náhradu. Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.