26 Cdo 2685/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Pavlíny Brzobohaté a soudkyň Doc. JUDr. Věry Korecké, CSc., a JUDr. Jitky
Dýškové v právní věci žalobkyně IMMOFIN s.r.o., se sídlem v Praze 2, Blanická
25/922, IČO: 26135752, zastoupené JUDr. Ondřejem Kochmanem, advokátem se sídlem
v Praze 2, Londýnská 674/55, proti žalované RS residence s.r.o., se sídlem v
Praze 3, Olšanská 2643/1a, IČO: 27176568, zastoupené Mgr. Pavlem Halounem,
advokátem se sídlem v Praze 2, Španělská 2, o zaplacení částky 1.208.970,- Kč s
příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 12 C 24/2011,
o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 21. března
2013, č. j. 36 Co 109/2012-276, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. března 2013, č. j. 36 Co
109/2012-276, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně se žalobou došlou soudu dne 14. 12. 2009 domáhala zaplacení
smluvní pokuty ve výši 1.208.970,- Kč s úroky z prodlení, na níž ji vznikl
nárok podle smlouvy ze dne 16. 8. 2006 o uzavření budoucí kupní smlouvy o
převodu vlastnictví jednotky, ve znění dodatků (dále jen „Smlouva“), uzavřenou
žalovaným (jako budoucím prodávajícím) a Ing. J. K. (jako budoucím kupujícím),
neboť žalovaný byl v prodlení se splněním svého smluvního závazku vyzvat
budoucího kupujícího k uzavření smlouvy ve lhůtě stanovené ve Smlouvě. Budoucí
kupující vyzval žalovaného dopisem ze dne 4. 11. 2008 k předložení návrhu kupní
smlouvy a k zaplacení smluvní pokuty, následně tuto svou pohledávku postoupil
žalobkyni smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 11. 11. 2009 (dále jen
„smlouva o postoupení pohledávek) a postoupení pohledávky písemně oznámil
žalovanému.
Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 21. 3. 2013, č. j. 36 Co
109/2012-276, potvrdil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 3 (soud prvního
stupně) ze dne 5. 3. 2012, č. j. 12 C 24/2011-222, kterým zamítl žalobu, jíž se
žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 1.208.970,- Kč s úroky z
prodlení a rozhodl o nákladech řízení; současně rozhodl o náhradě nákladů
odvolacího řízení.
Na rozdíl od soudu prvního stupně (jenž měl za to, že žalobkyně je sice ve
sporu aktivně legitimována, ale protože žalovaná žádnou svou povinnost
stanovenou ve Smlouvě neporušila, nevznikl jí na zaplacení smluvní pokuty
nárok) dospěl k závěru, že smlouva o postoupení pohledávek není platná, a
žalobkyně proto není ve sporu aktivně legitimována. Za významnou považoval
skutečnost, že postupitel Ing. J. K. byl v době postoupení pohledávky
společníkem žalobkyně (postupníka) s velikostí obchodního podílu 50%, a podle §
23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, tak šlo o „spojené
osoby“, že pohledávku v nominální hodnotě 2.070.810,- Kč nabyla žalobkyně za
1,- Kč, tedy za cenu nikoliv obvyklou. Uzavřel, že smlouva o postoupení
pohledávek obchází zákon, a to § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obch. zák.“), § 23 odst. 7
zákona č. 586/1992 Sb. a § 22 odst. 1 zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování
majetku, a je proto podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve
znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák.“), neplatná.
Proti usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
opřela o ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve
znění zákona č. 404/2012 Sb. (dále jen „o. s. ř.“), a uplatnila dovolací důvod
podle § 241a odst. 1 o. s. ř. Namítala, že odvolací soud aplikoval ustanovení §
196a obch. zák. v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu,
zejména poukázala na jeho rozsudek ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009. Vytýkala odvolacímu soudu, že nevzal v úvahu účel ustanovení § 196a odst. 3
obch. zák., byla-li za postoupení pohledávky v nominální hodnotě
2.070.810,- Kč sjednána úplata ve výši 1,- Kč, jednalo se o cenu pro společnost
výhodnější, než by byla cena obvyklá, a smlouva nemůže být neplatná jen proto,
že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Poukázala i na svébytnost hodnoty pohledávky z titulu smluvní pokuty. Za
správné nepovažovala ani závěry soudu prvního stupně, že žalovaná neporušila
povinnosti stanovené ve Smlouvě. Navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek
odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dovolání podané včas, subjektem k tomu oprávněným – účastnicí řízení (§ 240
odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky zastoupení advokátem (§ 241 odst. 1 a 4
o. s. ř.), proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým bylo skončeno odvolací
řízení, je přípustné, neboť při aplikaci § 196a obch. zák. se odvolací soud
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího
soudu v rozsahu, ve kterém byl jeho výrok napaden a jen z důvodů vymezených v
dovolání. Existenci vad, k nimž podle ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. dovolací soud přihlíží, je-li dovolání přípustné, uvedených v § 229 odst. 1, §
229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., ani jiné vady řízení
dovolatelka nenamítla a tyto vady nebyly zjištěny ani z obsahu spisu. Dovolatelka zpochybnila správnost právního závěru odvolacího soudu o
neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek podle § 39 obč. zák., a to pro
rozpor s § 196a obch. zák., § 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb. a § 22 odst. 1
zákona č. 151/1997 Sb., a tím i správnost závěru o nedostatku její aktivní
legitimace. Nejvyšší soud v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia
ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněným pod č. 67/2012 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek dospěl k závěru, že důsledkem porušení
povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce
jmenovaného soudem, kladené ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v
něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o převodu majetku vždy, kdy převodem
majetku v rozporu s požadavkem ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. na způsob
stanovení ceny byla společnost (k jejíž ochraně ustanovení slouží) poškozena. Nebyla-li společnost převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení § 196a
odst. 3 obch. zák.
na způsob stanovení ceny poškozena, není žádného důvodu
dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen
mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor
společnosti. Uzavřel, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena pro společnost výhodnější,
není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě
posudku znalce jmenovaného soudem. Přešla-li na žalobkyni smlouvu o postoupení pohledávky za úplatu ve výši 1,-
Kč, pohledávka jejího společníka na zaplacení smluvní pokuty ve výši
2.070.810,- Kč, pak i když nebyl dodržen způsob stanovení ceny za postoupení,
je zřejmé – aniž by bylo třeba zabývat se tržní cenou pohledávky (odvolací soud
uvádí jen nominální hodnotu pohledávky, která však nemusí být zároveň i její
tržní cenou) - že žalobkyně nebyla převodem pohledávky poškozena, a proto
smlouva o postoupení pohledávky není neplatná. Způsob výpočtu základu daně zahrnujícího příjem za postoupení pohledávky (tedy
případná aplikace § 23 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb. a § 22 odst. 1 zákona č. 151/1997 Sb.), je pro závěr o (ne)platnosti smlouvy o postoupení pohledávek
nevýznamný. Protože napadený rozsudek není z hlediska uplatněných dovolacích námitek
správný, dovolací soud ho podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, a věc vrátil
odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 o. s. ř.). Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.