USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce M. B., zastoupeného JUDr. Jiřím Sobotkou, advokátem, se sídlem v Nymburce, Palackého třída 223/5, PSČ 288 02, proti žalovanému J. L., zastoupenému Mgr. Taťánou Malmstedt Kolářovou, advokátkou, se sídlem v Ústí nad Labem, Bělehradská 1191/9, PSČ 400 01, o zaplacení 1.312.257,75 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 68/2016, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 1. 2024, č. j. 6 Cmo 163/2023-460,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
[1] Žalobou došlou soudu prvního stupně dne 11. 4. 2016 se žalobce domáhal zaplacení 1.312.257,75 Kč s příslušenstvím jako doplatku kupní ceny za převod podílů v již zaniklé společnosti KOVOTREFA spol. s r. o. (dále jen „společnost“) na základě smlouvy o převodu podílů, uzavřené dne 18. 9. 2015 mezi žalobcem, společností (jako převodci) a žalovaným (jako nabyvatelem) [dále jen „smlouva”].
[2] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 18. 5. 2023, č. j. 49 Cm 68/2016-419, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci 1.312.257,75 Kč s
příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož je ujednání smlouvy, upravující odkládací podmínku pro splatnost části kupní ceny, nutné vyložit tak, že se pohledávkami případných věřitelů rozumí pohledávky třetích osob, nikoliv též případné pohledávky smluvních stran, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), upravujícím pravidla výkladu adresovaných právních jednání.
[6] Z té se (mimo jiné) podává, že: 1) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností.
3) Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). 4) Ochrana dobré víry adresáta právního jednání vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
5) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Srov. za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9.
9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[7] V projednávané věci soudy provedly výklad sporného ujednání smlouvy v souladu s výše popsanými pravidly; jejich závěru, podle něhož pojem „věřitel“ nezahrnuje strany smlouvy (a tedy ani dovolatele), nelze ničeho vytknout.
[8] S ohledem na řečené pak přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatele, dle které se měl odvolací soud v napadeném rozhodnutí odchýlit od pokynu uděleného v předchozím kasačním rozhodnutí odvolacího soudu, když aproboval údajně opakující se závěr soudu prvního stupně, podle něhož se odkládací podmínka na pohledávku dovolatele nevztahuje, a současně konstatoval, že s ohledem na § 549 odst. 1 o. z. se k jejímu splnění nepřihlédne.
[9] Jakkoliv je vyjádření odvolacího soudu v tomto směru nepřesné, nelze jej chápat jinak než jako pouhé konstatování, že by dovolatel nebyl se svou obranou úspěšný ani v případě odlišného výkladu pojmu „věřitel“ ve smlouvě.
[10] S ohledem na výklad smlouvy aprobovaný soudy nižších stupňů nemá uvedené konstatování žádný význam pro výsledek sporu. Napadené rozhodnutí obstojí i v případě jeho nesprávnosti či jeho absence. Za této situace pak na výsledku řízení nemůže ničeho změnit ani řešení otázky, zda se odvolací soud tímto posouzením odchýlil od nálezů Ústavního soudu (např. nálezu ze dne 27. 6. 2023, sp. zn. III. ÚS 3285/22), podle nichž je odvolací soud zásadně vázán právním názorem vysloveným v dřívějším (kasačním) rozhodnutí přijatým v téže věci. Ani případné přitakání názoru dovolatele, podle kterého se odvolací soud odchýlil od názoru vyjádřeného v usnesení ze dne 6. 2. 2023, č. j. 7 Cmo 146/2021-355 (jímž zrušil první rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2021, č. j. 49 Cm 68/2016-296, ve výrocích I. a III.), by nemohlo vést ke zrušení napadeného rozhodnutí (spočívajícího na závěru, podle kterého pojem „věřitel“ obsažený ve smlouvě nezahrnuje dovolatele).
[11] Zbývající otázky předkládané dovolatelem pak dovolání nečiní přípustným již proto, že na jejich řešení napadené rozhodnutí nespočívá, a jejich zodpovězení se nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (nemůže vést k jeho zrušení).
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.