27 Cdo 1526/2021-139
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele OSMA - ČR - OJ024, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01,
identifikační číslo osoby 01186353, zastoupené JUDr. Lukášem Slaninou,
advokátem, se sídlem v Praze 5, Plzeňská 3350/18, PSČ 150 00, za účasti Vodárny
Kladno - Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01,
identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené JUDr. Františkem Hrudkou,
advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp.
zn. 77 Cm 193/2015, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 13. 10. 2020, č. j. 14 Cmo 387/2019-115, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 8. 2019, č. j. 77 Cm
193/2015-73, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady Vodárny Kladno -
Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“), které bylo přijato pod bodem 4. na
jednání konaném dne 26. 5. 2015 a kterým bylo rozhodnuto o schválení účetní
závěrky společnosti za rok 2014, o schválení výroční zprávy za rok 2014 a o
rozdělení zisku za rok 2014 (dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok I.],
a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé,
když usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 9. 2018, č. j. 77 Cm
193/2015-29, bylo v části týkající se usnesení valné hromady zrušeno usnesením
Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 97/2019-57, a věc byla
v tomto rozsahu vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele i společnosti v záhlaví
označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že zamítl návrh
na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (první výrok), a rozhodl o
náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož se navrhovatel nemůže dovolávat
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť se jednání valné hromady
nezúčastnil, aniž k tomu měl vážné omluvitelné důvody, je v souladu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu. [6] Z té se podává, že:
1) Ustanovení § 424 odst. 1 zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném
do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), upravuje jako výjimku z pravidla,
podle kterého se akcionář může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou
oprávněnou osobou) formou protestu, i nepřítomnost akcionáře, který podává
návrh podle § 428 z. o. k., na jednání valné hromady. Z důvodové zprávy k
návrhu zákona o obchodních korporacích se přitom podává, že úprava protestu
sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a
„zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo
neplatnosti usnesení valné hromady“. Gramatickým výkladem § 424 odst. 1 z. o. k. by bylo možné dovodit, že možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení
přijatých valnou hromadou bez ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly
uplatněny formou protestu, je otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné
hromady – lhostejno proč (z jakých důvodů) – neúčastnili. V důsledku takového
výkladu má v řízení podle § 428 z. o. k. akcionář, který se valné hromady
neúčastní bez jakéhokoliv důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné
hromady zúčastnil a na jejím rozhodování se podílel. Nicméně gramatický výklad
představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve
vykládaném ustanovení. 2) Teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. (vycházející z účelu, pro
který byl institut protestu upraven) vede k odlišnému závěru než výklad
gramatický, a to, že je namístě popsanou výjimku upravenou v § 424 odst. 1 z. o. k. zúžit toliko na akcionáře bdělé, tj. pouze na ty, kteří se valné hromady
nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů. 3) Ke stejnému závěru vede též výklad založený na jedné z hlavních zásad
soukromého práva, a to na zásadě rovnosti před zákonem (srov. § 2 odst. 1 a § 3
odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Nejvyšší soud neshledává
žádný spravedlivý důvod, pro který by na valné hromadě nepřítomný akcionář měl
mít bez dalšího (ve vztahu k oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné
hromady u soudu) lepší postavení než akcionář na jednání valné hromady přítomný
(či účastnící se jinak).
Platí proto, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na
jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda
jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl
uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková
situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost
usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného
úsilí či nepřiměřených nákladů. U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít
zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných
(omluvitelných) důvodů. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo
3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 9. 3. 2021,
sp. zn. 27 Cdo 1745/2019. [7] Na těchto závěrech přitom Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani
na základě argumentace obsažené v dovolání. [8] V poměrech projednávané věci přitom Nejvyšší soud za vážné
(omluvitelné) důvody, pro něž se dovolatel nemohl zúčastnit jednání valné
hromady, neshledává jím tvrzené námitky, podle nichž pozvánka na valnou hromadu
byla opožděně zveřejněna jedním ze čtyř způsobů oznámení uvedených ve
stanovách, a to toliko o jeden den, a podle nichž samotná pozvánka obsahovala
vady spočívající v „absenci odůvodnění navržených usnesení“ a v „absenci
samotných navrhovaných usnesení“. [9] Dovolatel těmito námitkami totiž ve skutečnosti vyjadřuje důvody pro
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, které mohl a měl uplatnit ve
formě protestu již na jednání valné hromady. Tvrzené vady pozvánky přitom
nepředstavují okolnost, jež by byla způsobilá dovolateli zabránit v účasti na
jednání valné hromady. [10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.