27 Cdo 1549/2024-312
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Ing. Karla Hromka, CSc., bytem v Chrudimi, Švermova 527, PSČ 537 01, zastoupeného Mgr. Bc. Karlem Hromkem, advokátem, se sídlem v Chrudimi, K Ploché dráze 1413, PSČ 537 01, za účasti HK ENGINEERING s.r.o., se sídlem v Chrudimi, Havlíčkova 1053, PSČ 537 01, identifikační číslo osoby 25917978, zastoupené JUDr. Lucií Řehákovou Siebertovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Spálená 84/5, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 54 Cm 159/2022, o dovolání HK ENGINEERING s.r.o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 1. 2024, č. j. 7 Cmo 137/2023-288,
I. Dovolání se odmítá.
II. HK ENGINEERING s.r.o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce navrhovatele.
1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Hradci Králové – pobočce v Pardubicích dne 18. 8. 2022 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady HK ENGINEERING s.r.o. (dále jen „společnost“), kterým byl odvolán z funkce jednatele společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce (dále jen „usnesení valné hromady“).
2. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 11. 5. 2023, č. j. 54 Cm 159/2022-262, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnuti závisí na vyřešení otázek:
1) zda v případě, kdy je jednatel společnosti s ručením omezeným odvoláván pro porušení povinností při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, která má být dovolacím soudem posouzena jinak, a
2) „zda nezbytnou podmínkou platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o odvolání jednatele z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce dle ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), je informování přítomných společníků o konkrétních porušeních povinností odvolávaného jednatele přímo v pozvánce na takovou valnou hromadu, a to ačkoli v pozvánce byli společníci informování o tom, že k odvolání jednatele má dojít z důvodu porušování jeho povinností a ačkoli byly společníkům konkrétní důvody pro odvolaní jednatele z důvodu porušování jeho povinností známy“, respektive
3) „zda se odvolací soud nedopustil porušení práva společnosti, když nijak nekonstatoval a ani nezdůvodnil, jak a čím mělo být zasaženo do práv odvolávaného jednatele a společníka v jedné osobě tím, že neobdržel pozvánku s vymezením konkrétních důvodů pro odvolání pro porušení povinností z pozice jednatele v situaci, kdy odvolávaný jednatel, který je zároveň i společníkem Společnosti, věděl, z jakých konkrétních důvodů bude na valné hromadě odvoláván“, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny.
6. Dovolatelka, vědoma si závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, uvádí, že povinnost vymezit v pozvánce na valnou hromadu konkrétní porušení povinnosti, pro které je jednatel odvoláván z funkce, neplyne z žádného právního předpisu. Domnívá se proto, že je-li odvolávaný jednatel fakticky seznámen s důvody, pro které je odvoláván (byť se je dozvěděl z jiné listiny, než z pozvánky na valnou hromadu), může být (platně) odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce.
7. V projednávané věci navrhovatel před konáním valné hromady uplatnil právo na informace podle § 155 z. o. k., čemuž společnost vyhověla a sdělila mu, pro která porušení povinností při výkonu funkce jednatele, má být z funkce odvolán. O informovanosti navrhovatele ostatně svědčí předem připravený protest, který na valné hromadě vznesl.
8. Dovolatelka má proto za to, že se soudy měly zabývat jednotlivými porušeními povinností při výkonu funkce, pro které byl navrhovatel z funkce jednatele odvolán; tímto „materiálním jádrem“ usnesení valné hromady se však soudy vůbec nezabývaly.
9. Žádná z dovolacích otázek však dovolání přípustným nečiní. Prostřednictvím všech tří otázek totiž dovolatelka usiluje o revizi závěru, který Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1175/2021 a podle kterého platí, že má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat.
Je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vliv též na posouzení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení, což může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat. Není-li v pozvánce uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat.
10. K revizi tohoto závěru však dovolatelka nesnáší žádné přesvědčivé argumenty. Skutečnosti, že povinnost uvést v pozvánce na valnou hromadu konkrétní porušení povinnosti, pro které je jednatel z funkce odvoláván, není v zákoně o obchodních korporacích výslovně vymezena, si je Nejvyšší soud vědom. Důvody, pro které Nejvyšší soud na této povinnosti trvá, však vyložil právě v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1175/2021. Nad rámec již řečeného Nejvyšší soud dodává, že kromě toho, že umožňuje společníkům vykonat jejich hlasovací právo informovaným způsobem, slouží konkrétní vymezení povinnosti, kterou měl jednatel při výkonu funkce porušit, i k „zafixování“ důvodů, pro které má být jednatel z funkce odvolán.
Jednatel může být na valné hromadě z funkce odvolán jedině pro (v pozvánce) vymezené porušení povinnosti. Pouze vymezené důvody odvolání pak mohou být v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podrobeny přezkumu, zda jednatel skutečně porušil povinnost při výkonu funkce, případně zda je dán důvod k sistaci jeho hlasovacího práva (jako společníka).
11. Závěr odvolacího soudu, podle kterého je usnesení valné hromady neplatné, neboť pozvánka na valnou hromadu neobsahovala konkrétní vymezení toho, jaké povinnosti měl navrhovatel při výkonu funkce jednatele společnosti porušit, je tak v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, pro jejíž změnu není důvod.
12. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání společnosti bylo odmítnuto, a navrhovateli tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. 13. Náklady dovolacího řízení vzniklé navrhovateli sestávají z odměny zástupce navrhovatele za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 21. 7. 2024) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži společnosti celkem 3.400 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 22. 8. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu