27 Cdo 215/2024-185
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Soni Křížové, bytem v Jablonci nad Nisou, Křišťálová 2560/4, PSČ 466 02, zastoupené JUDr. Helenou Obeidovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1871/5, PSČ 120 00, za účasti 1) Simony Jiráskové, bytem v Jablonci nad Nisou, Vysoká 4222/34, PSČ 466 02, jako svěřenské správkyně KBS soukromého svěřenského fondu, identifikační číslo svěřenského fondu 07630271, zastoupené Mgr. Kateřinou Korpasovou, advokátkou, se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, a 2) KBS Security s. r. o., se sídlem v Turnově, Krajířova 452, PSČ 511 01, identifikační číslo osoby 28745141, zastoupené Mgr. Miroslavem Kohoutem, advokátem, se sídlem v Liberci, 1. máje 97/25, PSČ 460 07, o určení neplatnosti čl. XI. odst. 1 společenské smlouvy KBS Security s. r. o., vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. 38 Cm 64/2020, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 9. 2023, č. j. 8 Cmo 47/2022-138, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Simoně Jiráskové, svěřenské správkyni KBS soukromého svěřenského fondu, na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně. III. Navrhovatelka je povinna zaplatit KBS Security s. r. o. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
„společnost“) [výrok I.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Odpověď na dovolatelkou předkládanou (v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešenou) otázku – „týkající se dispozitivity § 114 zákona č. 513/1991
Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen ‚obch. zák.‘)“ – plyne zcela jasně ze znění samotného § 114 odst. 1 obch. zák.
[5] Z označeného ustanovení se podává, že obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
[6] Vzhledem k uvedenému tudíž není pochyb, že pravidlo chování obsažené v § 114 odst. 1 větě druhé obch. zák. je dispozitivní, neboť výslovně umožňuje se od něj dohodou stran odchýlit.
[7] Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem přitom nelze považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř. (obdobně srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3863/2018, ze dne 24. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 167/2020, ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3683/2021, nebo ze dne 15. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2227/2022).
[8] Odvolací soud při formulaci svého závěru o souladu čl. XI. odst. 1 společenské smlouvy společnosti (určujícího obchodní podíl Petra Kříže ve výši 33 % a obchodní podíl Stanislava Mareše ve výši 67 %) s dispozitivním § 114 odst. 1 obch. zák. vycházel též ze skutkových zjištění, podle nichž se oba zakladatelé Petr Kříž (manžel navrhovatelky) a jeho nevlastní syn (syn navrhovatelky) Stanislav Mareš podíleli na „vkladu do základního kapitálu každý částkou 100.000 Kč“, přičemž „Petr Kříž se rozhodl uhradit veškeré vklady a navrhl stanovení podílů ve prospěch Stanislava Mareše na základě osobních vztahů mezi ním a nevlastním synem, v důsledku zdravotního stavu/únava organismu v důsledku onkologického onemocnění a očekávané nízké či žádné osobní angažovanosti … ve společnosti“ a toto rozhodnutí odráželo jeho „svobodnou a pravou vůli“ a „bylo učiněno bez jakéhokoli nátlaku“.
[9] Za těchto okolností je taktéž v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu závěr odvolacího soudu, podle něhož není čl. XI. odst. 1 společenské smlouvy společnosti v rozporu s dobrými mravy ani se zásadami poctivého obchodního styku (k výkladu dobrých mravů a zásad poctivého obchodního styku srovnej např. rozsudky velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 31 Cdo 717/2010, ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, a ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 927/2016, uveřejněné pod čísly 104/2012, 15/2015 a 55/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále též jen „R 15/2015“).
[10] Brojí-li dovolatelka proti hodnocení důkazů a z něho vyplývajícím skutkovým závěrům odvolacího soudu, pak Nejvyšší soud podotýká, že v tomto směru neotevírá (způsobem předvídaným v § 237 o. s. ř.) žádnou otázku procesního práva, ani k takové otázce nevymezuje některý z předpokladů přípustnosti dovolání.
[11] Dovolatelka dále v dovolání vznáší námitky, podle nichž odvolací soud nesprávně uzavřel, že „lze věcně zdůvodnit odchýlení se od zákonného principu dle § 114 odst. 1 obch. zák. skutečností, že společníci jsou si osoby blízké“. Odvolací soud podle dovolatelky též nesprávně právně posoudil „výklad vůle společníků dle § 266 a násl. obch. zák. při založení společnosti, když zcela pominul jejich následné jednání“.
[12] Ani ve vztahu k těmto námitkám dovolatelka nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatelka neodstranila v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva touto námitkou otevíraných; proto se jí nezabýval (srovnej důvody R 15/2015 a dále stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16, uveřejněné pod č. 460/2017 Sb.).
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, můžou se oprávněné domáhat jeho výkonu.