USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce R. L., zastoupeného JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Jinonická 804/80, PSČ 158 00, proti žalované Agrospol Mladá Vožice a. s., se sídlem v Mladé Vožici, Dubina 550, PSČ 391 43, identifikační číslo osoby 60850949, zastoupené JUDr. Pavlem Truxou, advokátem, se sídlem v Rokycanech, Josefa Knihy 177, PSČ 337 01, o zápis do seznamu akcionářů, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 32 Cm 64/2023, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 5. 2024, č. j. 7 Cmo 201/2023-171, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 12. 7. 2023, č. j. 32 Cm 64/2023-120, ve znění usnesení ze dne 1. 8. 2023, č. j. 32 Cm 64/2023-132, zamítl žalobu o uložení povinnosti žalované zapsat žalobce do seznamu akcionářů jako akcionáře listinných akcií na jméno, a to hromadných akcií č. 167, 261 a 262 (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
2. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
4. Dovolatel se domnívá, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek:
1/ „kdo z účastníků převodního vztahu je oprávněn vůči společnosti vznést žádost o udělení souhlasu s převodem akcií z převodce na nabyvatele (jinak řečeno, zda pozitivní právní úprava toto oprávnění pro některého z účastníků jakkoli omezuje či dokonce vylučuje)“, jež nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena,
2/ výkladu soukromoprávního jednání, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a 3/ náležitostí a formy žádosti o udělení souhlasu představenstva s převodem akcií, jež nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena.
5. První dovolatelem vymezená otázka dovolání přípustným nečiní. Dovolatel pomíjí, že odvolací soud posuzoval, zda byla podána žádost o souhlas představenstva s převodem akcií, a to jak ze strany akcionáře, jenž akcie převádí, tak ze strany nabyvatele těchto akcií, přičemž dospěl k závěru, že žádost nepodala ani jedna ze stran smlouvy o převodu akcií.
6. Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. je skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva otevírané dovoláním napadené rozhodnutí závisí, tedy, že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující. Jelikož napadené rozhodnutí na řešení první dovolatelem otevřené otázky nezávisí, není (nemůže být) dovolání pro její řešení přípustné. Zodpovězení dovolatelem předestřené otázky by totiž nemohlo vést ke kasaci napadeného rozhodnutí, a nemohlo by se tak projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím.
7. Přípustnost dovolání nezakládá ani druhá dovolatelem vymezená otázka výkladu žádosti žalobce o zápis do seznamu akcionářů žalované ze dne 9. 12. 2022 (dále jen „Žádost“), neboť odvolací soud tuto otázku vyřešil – oproti mínění dovolatele – v souladu s pravidly pro výklad právních jednání obsaženými v § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
8. Z té se podává, že:
1) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností.
Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
3) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
Srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2021, sp. zn. 33 Cdo 3318/2020, nebo ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2046/2021.
9. Odvolací soud se při výkladu Žádosti zabýval úmyslem žalobce, a tím, zda tento úmysl musel být žalované znám, přičemž vzal do úvahy (mimo jiné) znění předchozí žádosti žalobce ze dne 11. 10. 2022 (vztahující se k převodu hromadné akcie č. 575), jakož i to, jaký obsah a význam žalobce a žalovaná Žádosti přikládají. S ohledem na rozporný výklad odvolací soud v souladu s § 556 odst. 1 větou druhou o. z. dále zjišťoval, jaký význam by Žádosti zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je Žádost adresována, a dospěl k závěru, že Žádost neobsahuje řádnou žádost o udělení souhlasu představenstva s převodem akcií. Tomuto postupu, jenž je v souladu se shora označenou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, nelze ničeho vytknout.
10. Argumentaci dovolatele, podle níž bylo na žalované, aby vyzvala dovolatele k doplnění Žádosti za účelem zjednání nápravy, kdy žalovaná „ničeho aktivně od žadatele nevyžadovala, nedala najevo, že považuje žádost za neřádnou, pak je tato řádnou a naplnila se právní domněnka souhlasu uplynutím lhůty 2 měsíců“ podle § 272 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), je třeba odmítnout, neboť povinnost akciové společnosti „dát najevo, že považuje žádost za nikoli řádnou“ z žádného zákonného ustanovení nevyplývá (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19.
9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, a ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněná pod čísly 152/2018 a 10/2019 Sb. rozh. obč.). Nadto dovolatel přehlíží, že v řízení bylo zjištěno, že žalovaná žalobce dopisy ze dne 16. 12. 2022 upozornila na omezení převoditelnosti jejích akcií předchozím souhlasem představenstva a výslovně mu sdělila, že „neeviduje žádost o souhlas představenstva s převodem akcií“.
11. Dovolání není přípustné ani k řešení třetí dovolatelem vymezené otázky. Za situace, kdy odvolací soud uzavřel, že v projednávané věci nebyla ze strany žalobce vůbec projevena vůle požádat představenstvo žalované o souhlas s převodem akcií, je nadbytečné zabývat se náležitostmi a formou takové žádosti; na dovoláním otevřené otázce tak napadené rozhodnutí nezávisí (§ 237 o. s. ř.).
12. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 1. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu