27 Cdo 2846/2020-178
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele K. K., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Václavem Kacálkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na Ořechovce 580/4, PSČ 162 00, za účasti R. P., a. s., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Jiřím Oblukem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nádražní 213/10, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 1 Cm 97/2018, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. 5. 2020, č. j. 8 Cmo 51/2020-147, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti R. P., a. s., na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 12. 11. 2019, č. j. 1 Cm 97/2018-110, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady R. P., a. s. (dále též jen „společnost“) ze dne 27. 4. 2018 uvedeného pod bodem 6 zápisu ve znění „Valná hromada schvaluje převod hospodářského výsledku za rok 2017 – zisku společnosti v celkové výši 5.441.009,93 Kč na účet nerozděleného zisku minulých let“ (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 27. 4. 2018 uvedeného pod bodem 7 zápisu ve znění „Návrh usnesení předložený kvalifikovaným akcionářem K. K.: ‚Valná hromada schválila výplatu dividendy 20 Kč na jednu akcii společnosti‘ nebyl přijat, protože pro jeho přijetí nehlasovala potřebná nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů“ (výrok
II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele (směřujícímu proti I. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně) a společnosti (směřujícímu proti III. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně) v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výroku III. (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož plánované výdaje na nákupy pozemků pod rybníky a na opravy a investice představují důležitý důvod, pro který je na místě zisk mezi akcionáře nerozdělit a ponechat jej společnosti, je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a další judikaturu v něm citovanou). [5] Odvolací soud přitom (oproti mínění dovolatele) posoudil, zda důvod, pro který nebyl zisk mezi akcionáře rozdělen, byl (s ohledem na všechny relevantní skutečnosti a z pohledu ex ante) způsobilý (jak co důležitosti, tak i z hlediska proporcionality) vyloučit jedno ze základních práv akcionářů, totiž právo podílet se na zisku, a své závěry dostatečně a přiléhavě odůvodnil (srov. odst. 10. odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu). [6] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. 9. 2021
JUDr. Marek Doležal předseda senátu