USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Ing. Michala Bodnára, Ph.D., bytem v Ostravě, Varenská 2962/34, PSČ 702 00, zastoupeného JUDr. Radkem Hudečkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poděbradova 1243/7, PSČ 702 00, proti žalované RSJ Investments SICAV a. s., se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24704415, zastoupené Mgr. Janem Šafránkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 1357/1, PSČ 120 00, o nahrazení projevu vůle a o vydání akcií, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 65 Cm 110/2023, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 5. 2024, č. j. 5 Cmo 18/2024-80, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 2.178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.
[1] Žalobce se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 5. 4. 2023 domáhal nahrazení projevu vůle žalované jako prodávající k uzavření kupní smlouvy se žalobcem jako kupujícím, kterou dojde k prodeji cenných papírů — 5 kmenových akcií emitovaných společností El NIŇO BEVERAGES, a. s. (dále jen „akcie“ a „společnost“), a uložení povinnosti žalované předat žalobci akcie do sedmi kalendářních dnů.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 10. 2023, č. j. 65 Cm
110/2023-45, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), výrok II. změnil tak, že žalobci uložil povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 6.534 Kč (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož se žalovaná zavázala k uzavření smlouvy o převodu akcií a k jejich předání dovolateli toliko za kumulativního splnění podmínek vymezených v prohlášení žalované (zahrnujících i zaplacení úplaty ve výši 12.500.000 Kč za postoupení pohledávky žalované za společností), odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), upravujícím pravidla výkladu adresovaných právních jednání.
[6] Z té se (mimo jiné) podává, že:
1) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností.
3) Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). 4) Ochrana dobré víry adresáta právního jednání vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
5) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Srov. za všechna rozhodnutí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9.
9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod číslem 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[7] Ani Nejvyšší soud nemá s ohledem na soudy pečlivě zjištěné a vyhodnocené okolnosti žádné pochyby o tom, že úmyslem žalované (jenž byl dovolateli znám) bylo převést na dovolatele akcie společnosti pouze za předpokladu, že dovolatel také (vedle zaplacení částky 1.000 Kč jako kupní ceny akcií) zaplatí úplatu (ve výši 12.500.000 Kč) za postoupení pohledávky (z úvěrové smlouvy) žalované za společností. Doslovný výklad předestíraný dovolatelem, opírající se o použitou spojku „či“ (z čehož dovolatel dovozuje, že stačilo splnit jen jednu z vymezených podmínek), odporuje jak znění § 555 a násl. o. z., tak i (výše uvedené) ustálené judikatuře Nejvyššího soudu.
[8] Je-li výklad právního jednání (za použití výkladových pravidel upravených v § 555 a 556 o. z.) jednoznačný, není na místě postupovat dle § 557 o. z. (k použití výkladového pravidla contra proferentem srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2020, sp. zn. 29 Cdo 3950/2018, a tam citovaná rozhodnutí).
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.