27 Cdo 396/2024-91
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně HBC steel guaranteed machining s. r. o., se sídlem v Olomouci, Libušina 459/101a, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 28592964, zastoupené Mgr. Janem Mauricem, advokátem, se sídlem v Příbrami, Náměstí T. G. Masaryka 142/0, PSČ 261 01, proti žalované Reisemobil-Zentrum Palmowski GmbH, se sídlem v Bielefeldu, Lange Wand 6, 337 19, Spolková republika Německo, registrační číslo HRB 39907, zastoupené JUDr. Jiřím Janouškem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Badeniho 291/3, PSČ 160 00, o zaplacení 141.095,35 EUR, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 35 C 64/2022, o dovolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 8. 2023, č. j. 18 Co 165/2023-62, takto:
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 8. 2023, č. j. 18 Co 165/2023-62, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení
1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 25. 4. 2022 domáhá po žalované zaplacení 141.095,35 EUR z titulu náhrady škody, která jí měla vzniknout tím, že uhradila zbývající část kupní ceny za automobil v souladu s kupní smlouvou uzavřenou mezi ní (jako kupující) a žalovanou (jako prodávající) na základě e-mailem zaslané faktury, o níž se domnívala, že byla vystavena k proplacení žalovanou. S e-mailem žalované však manipulovala třetí osoba a ve faktuře bylo změněno číslo bankovního účtu žalované za bankovní účet s lokalizací ve Švédském království. b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Obvodní soud pro Prahu 1 usnesením ze dne 15. 2. 2023, č. j. 35 C
3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalovaná je zahraniční společnost se sídlem ve Spolkové republice Německo. 2) Žalovaná vznesla námitku mezinárodní nepříslušnosti českých soudů. 3) Obě účastnice jsou podnikatelky. 4) Podmínky prodeje nových vozidel obsahovaly ujednání o soudní příslušnosti (dále jen „prorogační doložka“), podle něhož je k projednání nároků z obchodních vztahů příslušný soud v sídle prodávajícího, resp. soud ve Spolkové republice Německo.
4. Soud prvního stupně na takto ustaveném skutkovém základě shledal námitku mezinárodní nepříslušnosti uplatněnou žalovanou důvodnou. Prorogační doložka uzavřená mezi stranami splňuje všechny požadavky kladené na ni čl. 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012, ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“), přičemž není neplatná ani podle vnitrostátního práva České republiky. Dovodil proto, že k projednání sporu mezi účastnicemi jsou příslušné soudy ve Spolkové republice Německo. c) Odvolací řízení
5. Městský soud v Praze k odvolání žalobkyně do celého rozsahu a žalované do výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 změnil tak, že se řízení nezastavuje.
6. Odvolací soud vyšel ze znění prorogační doložky uvedené v čl. IX odst. 1 Podmínek pro nákup nových vozů, motorová vozidla a přívěsy stav 6/2000, která zní: „Výhradním místem příslušnosti pro všechny současné i budoucí nároky vyplývající z obchodního vztahu s obchodníky, včetně směnek a šeků, je sídlo prodávajícího“ (překlad žalobkyně), respektive: „Pro všechny současné i budoucí nároky z obchodních vztahů s podnikateli včetně pohledávek ze směnek a šeků je výlučně příslušný soud v sídle prodávajícího“ (překlad žalované), a oproti soudu prvního stupně dospěl k závěru, že řešení projednávaného sporu není pokryto aplikačním rozsahem prorogační doložky.
7. Podle odvolacího soudu žalobkyně nemohla v době sjednávání prorogační doložky předvídat protiprávní jednání žalované spočívající v zanedbání bezpečnosti procesů v rámci zpracování obchodního případu, a proto nebylo možné předpokládat ani vznik projednávaného sporu.
8. Uplatněný nárok na náhradu škody navíc nemá původ ve smluvním vztahu mezi žalobkyní a žalovanou. Text prorogační doložky se explicitně vztahuje na nároky vyplývající „z obchodních vztahů“, nikoliv na nároky související se smlouvou. Přestože žalobkyně zaslala část kupní ceny na „upravený“ bankovní účet v úmyslu splnit svou smluvní povinnost, nelze z toho dovozovat přímou souvislost s plněním závazku vyplývajícího z obchodního vztahu mezi žalovanou a žalobkyní, neboť porušení povinnosti žalované nesouvisí s uzavřenou kupní smlouvou, a výklad smlouvy tak není rozhodný pro posouzení existence odpovědnostního titulu. II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání
9. Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva, již odvolací soud vyřešil v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu a Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“), a sice výkladu a zjištění aplikačního rozsahu prorogační doložky uzavřené mezi žalovanou a žalobkyní.
10. Dovolatelka napadá závěr odvolacího soudu, podle kterého projednávaný spor o náhradu škody nemá původ ve smluvním vztahu dovolatelky a žalobkyně. Lze si jen stěží představit „užší souvislost nároku s kupní smlouvou než komunikaci stran kupní smlouvy o bankovním účtu, na který má být uhrazena (část) kupní ceny při plnění smluvní povinnosti žalobkyně zaplatit kupní cenu“.
11. Dovolatelka je přesvědčena, že žalobkyně (jako kupující) musela předvídat všechny povinnosti spojené s úhradou kupní ceny, ať už jde o zjištění bankovního účtu, či komunikaci prostřednictvím e-mailu, a proto musela očekávat i případný spor vzniklý v souvislosti s plněním smluvních povinností žalované včetně zabezpečení komunikačních prostředků.
12. Podle dovolatelky, která v tomto směru odkazuje zejména na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. 30 Cdo 1489/2021, postačuje pro aplikaci abstraktně formulované prorogační doložky toliko nepřímá souvislost se smluvním vztahem. Naopak při interpretaci prorogační doložky je rozhodující zejména její znění (formulace) a úmysl stran. Tyto aspekty však odvolací soud nedostatečně či nesprávně hodnotil, když z aplikační působnosti sjednané prorogační doložky vyňal i deliktní nároky, jež nepochybně jsou nárokem z obchodního vztahu, ale především i souvisí s kupní smlouvou uzavřenou mezi dovolatelkou a žalobkyní. b) Vyjádření k dovolání
13. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání konstatuje, že odvolací soud v napadeném rozhodnutí správně interpretoval spornou prorogační doložku. Žalovaný nárok neplyne ze smlouvy ani se neopírá o porušení smlouvy, a proto nelze v dané věci dovodit kauzální vztah s uzavřenou kupní smlouvou mezi dovolatelkou a žalobkyní. Dovolatelka se svými argumenty zejména snaží „otočit kauzalitu mezi závěry plynoucími z aplikovatelné judikatury“. Z toho důvodu žalobkyně navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl. III. Přípustnost dovolání
14. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
15. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu i judikatury SDEU. IV. Důvodnost dovolání a) Použitá právní úprava 16. Podle čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I bis bez ohledu na bydliště stran, dohodnou-li se tyto strany, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Tato dohoda o příslušnosti musí být uzavřena: a) písemně nebo ústně s písemným potvrzením; b) ve formě, která odpovídá zvyklostem zavedeným mezi těmito stranami, nebo c) v mezinárodním obchodě ve formě, která odpovídá obchodním zvyklostem, které strany znaly nebo musely znát a které strany smluv tohoto druhu v daném odvětví obchodu obecně znají a pravidelně se jimi řídí. 17. Podle čl. 25 odst. 2 nařízení Brusel I bis jsou písemné formě rovnocenná veškerá sdělení elektronickými prostředky, která umožňují trvalý záznam dohody. b) K výkladu prorogační doložky 18. Z ustálené rozhodovací praxe SDEU a z ní vycházející ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k otázce interpretace prorogačních doložek uzavřených podle čl. 25 nařízení Brusel I bis se podává, že: 1) Výklad prorogační doložky za účelem určení sporů, které spadají do její působnosti, přísluší vnitrostátnímu soudu, před kterým je tato doložka uplatněna. 2) Vodítkem pro interpretaci prorogační doložky jsou v souladu s čl. 25 nařízení Brusel I bis zejména znění prorogační doložky, úmysl stran, předpokládaný výlučný efekt prorogační doložky, ale i jakékoliv relevantní ustanovení nařízení Brusel I bis a judikatura SDEU k němu. 3) S ohledem na skutečnost, že se doložka o mezinárodní příslušnosti může týkat pouze sporů, které již vznikly nebo které v budoucnosti vzniknou v souvislosti s určitým právním vztahem, lze mezi obsahové (a dále formální) náležitosti zařadit i požadavek vymezit dostatečně určitě spory, na které prorogační dohoda dopadá. 4) Cílem tohoto požadavku je zabránit tomu, aby byla jedna strana překvapena tím, že určitému soudu budou přiděleny všechny spory, které vyvstanou ve vztazích, jež má se svým smluvním partnerem, a které mají původ v jiných vztazích než ve vztahu, v souvislosti se kterým byla příslušnost soudu dohodnuta. 5) Nicméně to neznamená, že všechny budoucí spory, na které se má prorogační ujednání vztahovat, musí být stranami přesně a konkrétně vymezeny (resp. přímo vyjmenovány). Dohodu lze formulovat i obecně pro blíže neurčitý okruh budoucích sporů, ty však musí mít vždy souvislost s právním vztahem, pro který byla prorogační dohoda takto smluvena. Požadavek dostatečné určitosti se tak týká konkrétního právního vztahu a sporů, které z něj vyvstávají. Jinými slovy, spor musí mít původ ve vztahu, v souvislosti se kterým byla dohoda uzavřena. Právní základ žaloby (resp. zda je žalovaný nárok smluvní či mimosmluvní) totiž není relevantní. Rozhodující je pouze to, zda spor souvisí se smluvním vztahem, v jehož rámci byla prorogační dohoda sjednána. 6) Jde-li o požadavek „souvislosti sporu se smluvním vztahem“, není nutně vyžadována souvislost „přímá“. Platí, že abstraktně formulovaná dohoda nemůže dopadat na spory, které se „jeví tak, že nesouvisí se smluvním vztahem“. V takovém případě čl. 25 nařízení Brusel I bis a konkrétně požadavek předvídatelnosti brání tomu, aby spor spadal do působnosti prorogační dohody. Jeví-li se však, že spor se smluvním vztahem souviset může, pak je třeba ho do působnosti prorogační dohody uzavřené v rámci smluvního vztahu zahrnout. Dopad prorogační dohody na takový spor nelze považovat za nepředvídatelný, což znamená, že jeho podřazení pod prorogační dohodu podle čl. 25 nařízení Brusel I bis nejen, že není bráněno, ale pokud bude zjištěno, že do působnosti ujednání spadá, má vnitrostátní soud povinnost prorogační dohodu respektovat. 7) Čl. 25 nařízení Brusel I bis tedy nebrání tomu, aby pod obecně formulované ujednání o mezinárodní příslušnosti spadaly spory deliktní povahy, pokud takový spor souvisí se smluvním vztahem, v jehož rámci byla prorogační dohoda sjednána. Tak je tomu tehdy, pokud se deliktní jednání může projevit ve smluvním vztahu, pro které byla prorogační dohoda sjednána či se dovolávané skutečnosti takového smluvního vztahu týkají. Ověření této podmínky je nutné provést v rámci výkladu prorogační dohody za účelem určení, zda uvedený spor spadá do působnosti prorogační dohody, a to s ohledem na úmysl (vůli) stran, jak je vyjádřen ve znění prorogační dohody. K tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1489/2021, nebo ze dne 29. 5. 2017, sp. zn. 30 Cdo 5260/2015, uveřejněné pod číslem 111/2018 Sb. rozh. obč. Z rozhodnutí SDEU pak dále zejména rozsudky SDEU ze dne 24. 10. 2018, ve věci C-595/17, Apple Sales International a další proti MJA, ze dne 10. 3. 1992, ve věci C-214/89, Powell Duffryn plc proti Wolfgangu Petereitovi, body 33 a 35-37, ze dne 3. 7. 1997, ve věci C-269/95, Francesco Benincasa proti Dentalkit Srl., bod 31, a ze dne 21. 5. 2015, ve věci C-352/13, Cartel Damage Claims Hydrogen Peroxide SA (CDC) proti Evonik Degussa GmbH a dalším, bod 67. 19. V projednávané věci byla sjednána prorogační doložka specifikovaná výše v odst. 6 tohoto rozhodnutí, přičemž za sporné je stranami považováno zejména spojení „současné i budoucí nároky (vyplývající) z obchodního vztahu s obchodníky (podnikateli)“. Nejvyšší soud nemá pochybnosti o tom, že použité spojení svědčí o úmyslu stran podřadit pod rozsah prorogační doložky nejen spory, které mají smluvní základ v kupní smlouvě uzavřené mezi dovolatelkou a žalobkyní, ale také další spory, jež mohou s tímto smluvním vztahem souviset, a to včetně případných blíže neurčených sporů deliktní povahy. 20. Pro posouzení otázky, zda konkrétně nárok na náhradu škody, který je předmětem řízení v projednávané věci, souvisí se smluvním vztahem mezi účastnicemi, je však třeba dále ověřit, zda by ho bylo možné uplatnit i bez existence uzavřené kupní smlouvy, resp. zda by došlo ke změně podstaty nároku či zda by ho bylo možné uplatnit i vůči jiné (třetí) osobě apod. K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1489/2021. 21. Přestože žalobkyně tvrdí, že dovolatelka porušila svou povinnost zabezpečení elektronické komunikace, jež nevyplývá přímo z kupní smlouvy uzavřené mezi účastnicemi, nelze přehlédnout, že jí tvrzená škoda a dovozovaná příčinná souvislost se spíše vážou k porušení povinnosti dovolatelky zaslat řádnou fakturu k proplacení zbývající části kupní ceny v souladu s uzavřenou kupní smlouvou. V opačném případě (bez existence uzavřené kupní smlouvy) by totiž žalobkyně neměla se svým tvrzeným nárokem na náhradu škody šanci na úspěch, neboť by nebylo zřejmé, z jakého právního titulu plnila na „upravený“ bankovní účet dovolatelky, respektive by mohlo jít jedině o nárok na vydání bezdůvodného obohacení. 22. Nelze proto souhlasit se závěry odvolacího soudu, podle kterých žalobkyně nemohla vznik sporu o náhradu škody předvídat. Žalobkyně naopak měla a mohla daný spor předvídat již při uzavření kupní smlouvy a akceptování prorogační doložky, neboť pochybení (ať už z důvodu manipulace třetí osobou či z jiných důvodů na straně dovolatelky) v čísle bankovního účtu označeného v zaslané faktuře, na který měla žalobkyně plnit svou smluvní povinnost, není ničím neobvyklým v kontextu smluvního vztahu žalobkyně a dovolatelky; jeho projevy v tomto smluvním vztahu, pro který byla prorogační doložka uzavřena, jsou nezpochybnitelné. 23. Z výše uvedených důvodů je zřejmé, že souvislost mezi uplatněným nárokem na náhradu škody a kupní smlouvou uzavřenou mezi žalobkyní a dovolatelkou je kauzální povahy; o pouhou korelaci, jak v napadeném rozhodnutí dovodil odvolací soud a jak se domnívá žalobkyně, nejde. c) Shrnutí rozhodnutí 24. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.). 25. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.). 26. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 10. 10. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu