27 Cdo 428/2024-291
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele OSMA-ČR- OJ017, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764356, za účasti společnosti Teplárna Písek, a. s., se sídlem v Písku, U Smrkovické silnice 2263, PSČ 397 01, identifikační číslo osoby 60826801, zastoupené Mgr. et Mgr. Janem Kořánem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1015/55, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 Cm 203/2022, o dovolání společnosti Teplárna Písek, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2023, č. j. 14 Cmo 61/2023-270, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Společnost Teplárna Písek, a. s., je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů dovolacího řízení 300 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
(výroky I. a II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti o rozdělení zisku za rok 2021, přijatého dne 23. 5. 2022 pod bodem č. 7 programu (první výrok), usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
[3] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 věty první a § 243f odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovolatelka Nejvyššímu soudu předestírá jedinou otázku, ve vztahu k níž vymezuje předpoklady přípustnosti dovolání (rozpor s ustálenou judikaturou Nejvyššího a Ústavního soudu), a sice, zda odvolací soud může své rozhodnutí založit na závěrech, které jsou „v extrémním rozporu s provedenými důkazy“. Konkrétně pak odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, podle kterého u ní nebyl zřízen sociální fond, ačkoliv opak plyne podle dovolatelky jednoznačně z jejích stanov.
[5] Posuzováno podle obsahu tak dovolatelka otevírá otázku procesního práva, konkrétně pak pravidel hodnocení důkazů podle § 132 a násl. o. s. ř. Na řešení této otázky však napadené rozhodnutí nezávisí.
[6] Napadené usnesení spočívá na závěru, podle něhož společnost postupovala při rozdělení zisku za rok 2021 v rozporu se svými stanovami a v rozporu s § 34 odst. 1 in fine zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), pokud její valná hromada rozhodla o rozdělení části zisku za rok 2021 tak, že jej „přidělila“ do sociálního fondu, aniž by vydala pravidla pro použití „prostředků“ ze sociálního fondu představenstvem. Odvolací soud v této souvislosti současně zdůraznil, že podle stanov jsou „prostředky vložené do sociálního fondu účelově vázány“ a nemohou být použity k rozdělení mezi akcionáře.
[7] Jakkoliv je odvolacím soudem použité slovní spojení (v odst. 18 odůvodnění napadeného rozhodnutí) nepřesné, je zjevné, že odvolací soud dovolatelce vytýká nikoliv absenci sociálního fondu, ale skutečnost, že v rozporu se svými stanovami společně se zřízením sociálního fondu nepřijala pravidla pro nakládání s „prostředky“ v něm alokovanými.
[8] Jinými slovy, odvolací soud své rozhodnutí nezaložil na skutkovém zjištění (o tom, že dovolatelka žádný sociální fond nezřídila), jež by bylo přijato „v extrémním rozporu s provedenými důkazy“ (míněno stanovami), ale na právním závěru, podle něhož zřízení sociálního fondu bez současného přijetí pravidel, jimiž se tento fond má řídit, odporuje stanovám, v důsledku čehož je pak usnesení valné hromady, jímž byla část zisku „přidělena“ do takového sociálního fondu, v rozporu se stanovami a shora označeným zákonným ustanovením.
[9] Jakkoliv dovolatelka vyjadřuje na straně 7 dovolání nesouhlas s tímto závěrem odvolacího soudu, neotevírá v této souvislosti žádnou otázku hmotného práva, ani k ní nevymezuje, který z předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 o. s. ř.) považuje za naplněný.
[10] Požadavek, aby dovolatel v dovolání uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř.
(jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu ustanovení § 237 o. s. ř. (či jeho části). Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, a usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 4. 2015, sen. zn. 31 NSCR 9/2015, uveřejněná pod čísly 4/2014 a 78/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2649/2013, a ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, anebo stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16 (k významu a smyslu požadavku na vymezení předpokladů přípustnosti dovolání srov. zejména odst. 32 až 35 označeného stanoviska).
[11] Náležitosti dovolání a následky plynoucí z jejich nedodržení jsou přitom v občanském soudním řádu stanoveny zcela jasně. Účastníkovi řízení podávajícímu dovolání proto nemohou při zachování minimální míry obezřetnosti (spočívající pouze v přečtení relevantních zákonných ustanovení) vzniknout pochybnosti o tom, co má v dovolání uvést (srovnej např. důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 16. 12. 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14).
[12] Dovolatelka při vymezení předpokladů přípustnosti měla vzít v úvahu judikaturu Nejvyššího soudu k dané věci, seznámit se s ní, vymezit se vůči ní a promítnout tuto aktivitu do textu dovolání s tím, že uvede, která z podmínek
zakládajících přípustnost dovolání je podle ní splněna (absence judikatury, rozpor apod.) [k tomu srov. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 6. 12. 2016, sp. zn. II. ÚS 2000/16]. [13] Jestliže tak neučinila a ve vztahu k závěrům, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, nevymezila předpoklady přípustnosti dovolání, zatížila své dovolání (v tomto rozsahu) vadou, již neodstranila v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.). V jejím důsledku (§ 241a odst. 2 o. s. ř.) Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení otázek hmotného (či procesního) práva, na nichž napadené rozhodnutí spočívá (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 18. 12. 2024
JUDr. Petr Šuk předseda senátu