27 Cdo 497/2025-446
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky ADL Insolvence, v. o. s., se sídlem v Praze 1, Panská 894/4, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 07703597, jako insolvenční správkyně dlužnice moje nová kuchyně shop s. r. o., se sídlem v Brně, Nové sady 988/2, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 05764891, zastoupené Mgr. Karolínou Osičkovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Pekařská 400/7, PSČ 602 00, za účasti 1) Tomáše Novosada, bytem v Brně, Závodní 288/2, PSČ 602 00, a 2) Tomáše Krigla, bytem ve Vlašimi, Smetanova 1136, PSČ 258 01, obou zastoupených JUDr. Michalem Mlčouchem, advokátem, se sídlem v Brně, Dřevařská 855/12, PSČ 602 00, o vyloučení členů statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 26 Cm 1/2021, o dovolání účastníků proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 6. 2024, č. j. 10 Cmo 1/2024-424,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 12. 12. 2023, č. j. 26 Cm 1/2021-388, rozhodl tak, že Tomáš Novosad, narozený XY (dále jen „T. N.“), a Tomáš Krigl, narozený XY (dále jen „T. K.“) nesmějí po dobu tří let od právní moci tohoto rozhodnutí vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace nebo být v obdobném postavení (výroky I. a II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
2. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, poté, kdy usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 2. 5. 2022, č. j. 26 Cm 1/2021-189, kterým soud návrhu rovněž vyhověl, bylo zrušeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 2. 2023, č. j. 10 Cmo 2/2022-247, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
3. Vrchní soud v Olomouci k odvolání účastníků usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podali oba účastníci dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatelé spatřují přípustnost dovolání v tom, že napadené usnesení spočívá na řešení právní otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla doposud vyřešena, a sice zda je nezbytným předpokladem aplikace § 64 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), aby jednání člena statutárního orgánu vedlo k úpadku obchodní korporace.
6. K tomu dovolatelé namítají, že se odvolací soud, ani soud prvního stupně, nezabýval otázkou, zda konkrétní vytýkaná jednání dovolatelů, jimiž porušili péči řádného hospodáře, vedla k úpadku dlužnice moje nová kuchyně shop s. r. o. (dále jen „dlužnice“), přičemž dovozují, že samotné konstatování porušení péče řádného hospodáře není pro naplnění skutkové podstaty podle § 64 odst. 1 z. o. k. dostačující.
7. Dovoláním předestřená otázka však přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že odpověď na ni se podává zcela jednoznačně ze znění § 64 odst. 1 z. o. k., podle něhož insolvenční soud rozhodne o vyloučení, vyjde-li v průběhu insolvenčního řízení najevo, že výkon funkce osobou podle § 63 z. o. k. s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vedl k úpadku obchodní korporace. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze přitom považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř.
8. Ostatně, stejný závěr se podává i z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k § 64 odst. 1 z. o. k., podle které: 1) Ustanovení § 63 až 67 z. o. k. upravují (v českém právním řádu nový) institut vyloučení (nebo také diskvalifikace) z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace, v němž se promítá veřejný zájem na tom, aby funkci členů statutárních orgánů obchodních korporací nevykonávaly (alespoň po určitou dobu) osoby, které kvalifikovaným způsobem (předvídaným ustanoveními § 64, resp.§ 65 z. o. k.) porušily povinnosti s touto funkcí spojené. 2) Jsou-li splněny zákonné podmínky (srov. zejména § 64 a § 65 z. o. k.), soud rozhodne o tom, že konkrétní člen statutárního orgánu nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo v ní být osobou v obdobném postavení s tím, že právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích (§ 66 odst. 1 z. o. k.), a současně vůči ní působí po dobu vyloučení překážka výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace (§ 66 odst. 2 z. o. k.). 3) Zákon rozlišuje dva základní případy, kdy je možné vyloučit člena statutárního orgánu z výkonu funkce. Jde jednak o situaci, kdy výkon funkce člena statutárního orgánu (při splnění dalších zákonných podmínek) vedl k úpadku obchodní korporace (§ 64 z. o. k.). Vedle toho se připouští možnost vyloučit z výkonu funkce člena statutárního orgánu, který v posledních třech letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně jinou péči spojenou podle jiného právního předpisu s výkonem jeho funkce (§ 65 odst. 1 z. o. k.). Ani jedna z těchto skutkových podstat není – podle výslovného znění zákona – navázána na to, že by porušením vybraných (zákonem stanovených) povinností vylučovaného člena statutárního orgánu muselo dojít k újmě na majetku korporace. Viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod číslem 53/2019 Sb. rozh. obč. nebo ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021.
9. Z výše uvedeného (jakož i ze samotného znění § 64 odst. 1 z. o. k.) je zřejmé, že předpokladem vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace podle § 64 odst. 1 z. o. k. je, že porušení péče řádného hospodáře, jehož se dotčená osoba při výkonu funkce dopustila, vedlo k úpadku obchodní korporace.
10. Namítají-li dovolatelé, že odvolací soud se nezabýval otázkou souvislosti porušení péče řádného hospodáře, jehož se při výkonu funkce dopustili, s úpadkem dlužnice, přehlížejí, že odvolací soud dovodil, že „je porušením požadavku na výkon funkce jednatele společnosti s ručením omezeným s péčí řádného hospodáře ‚útěk‘ stávajících jednatelů (a současně společníků) ze společnosti v ekonomických obtížích a její formální převedení (jak co do osoby jednatele, tak do osoby společníka) na neznámou, nekompetentní fyzickou osobu“, přičemž „vybrali z bankovního účtu dlužnice částku 440.000 Kč, kterou formálně předali této nově instalované osobě. Tyto peníze přitom zmizely a nebyly využity k uspokojení věřitelů dlužnice“. K tomu odvolací soud dodal, že „nemá pochyb o tom, že tento útěk obou účastníků přispěl k úpadku dlužnice a též jej prohloubil“ (viz odst. 14 a 15 napadeného usnesení).
11. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. 6. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu