USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců
JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Ing.
Simony Medřické, bytem v Mariánských Radčicích, Dukelských hrdinů 108, PSČ 435
32, zastoupené JUDr. Petrem Jirátem, advokátem, se sídlem v Chomutově,
Blatenská 1161/46, PSČ 430 01, za účasti PLATINUM NATURAL s. r. o., se sídlem v
Bystřanech, Pražská 88, PSČ 417 61, identifikační číslo osoby 28722621,
zastoupené Mgr. Janem Seidlem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Dělnická 213/12,
PSČ 170 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského
soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 51/2023, o dovolání navrhovatelky
proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2024, č. j. 14 Cmo
204/2024-176, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti PLATINUM NATURAL s.
r. o. na náhradě nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od
právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Navrhovatelka se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady PLATINUM NATURAL s. r. o. (dále jen „společnost“) přijatých na zasedání
valné hromady dne 27. 7. 2022 pod body číslo 1, 4 a 5.
[2] Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 14. 3. 2024, č. j. 68
Cm 51/2023-105, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení číslo 1 (výrok
I.), vyslovil neplatnost usnesení číslo 4 a 5 (výroky II. a III.), a rozhodl o
náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
[3] K odvolání společnosti do výroků II., III. a IV. Vrchní soud v Praze
v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve
výrocích II. a III. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady společnosti přijatých pod body číslo 4 a 5 zamítl (první výrok), a
rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež
Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje
proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani
podle § 237 o. s. ř. [5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož valná
hromada společnosti v poměrech projednávané věci nebyla povinna rozdělit zisk
mezi společníky, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu,
představovanou zejména usnesením ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023,
uveřejněným pod číslem 79/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. [6] Dovolatelka sice namítá, že odvolací soud závěry Nejvyššího soudu
„aplikoval mechanicky“, aniž zohlednil specifické poměry projednávané věci,
není však zřejmé, v čem (v jakých okolnostech) mají tyto údajně specifické
poměry spočívat. Má-li společnost toliko dva společníky, podíl dovolatelky činí
49 % a společníci si ve společenské smlouvě neujednali žádné odchylky od
zákonné úpravy, jde-li o potřebné většiny hlasů pro přijetí usnesení valné
hromady, s podíly nespojili pevné podíly na zisku a ani si nesjednali (v rámci
kogentních zákonných norem) specifická pravidla pro rozdělování zisku, je
toliko logickým důsledkem tohoto uspořádání, že dovolatelka může vahou svých
hlasů reálně ovlivnit toliko ta usnesení valné hromady, k jejichž přijetí zákon
vyžaduje vyšší než prostou (nadpoloviční) většinu hlasů. Za této situace jsou
stížnosti dovolatelky, že je „vyloučena z rozhodování o společnosti“, liché
(rozhodování probíhá tak, jak si společníci dobrovolně ujednali ve společenské
smlouvě). [7] Dovolatelka je přiměřeně chráněna před případným zneužitím
hlasovacího práva druhým společníkem ustanoveními § 8, § 212 odst. 2, a § 258 a
násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 191 až 193 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních
korporacích). Jak přiléhavě uvedl odvolací soud, žádné konkrétní okolnosti,
svědčící o zneužití hlasovacího práva druhým společníkem, dovolatelka netvrdila
a v řízení nevyšly najevo. Sama skutečnost, že druhý společník měl jiný názor
na otázku rozdělení zisku a že vykonává funkci jednatele, zneužití práva
neimplikuje. Úmysl dovolatelku tzv. „vyhladovět“ (jenž by byl typickým
příkladem zneužití hlasovacího práva) se z tvrzení dovolatelky ani ze
zjištěných okolností nepodává. [8] K obecné výtce, podle níž odvolací soud v rozporu s dovolatelkou
citovanou judikaturou Ústavního soudu (vážící se ke zcela odlišným případům)
přijal „výklad právní normy, vedoucí k nepřijatelným a excesivním výsledkům“,
Nejvyšší soud podotýká, že z dovolání není zřejmé, jaké konkrétní zákonné
pravidlo měl odvolací soud takto nepřijatelně vyložit, ani k jakým
„nepřijatelným a excesivním“ výsledkům takový výklad měl vést.
Samu skutečnost,
že dovolatelka v důsledku toho, jak jsou (jakožto projev vůle společníků)
nastaveny poměry ve společnosti, nemá dostatek hlasů k prosazení svého názoru
na nakládání s vlastními zdroji společnosti, nelze zcela jistě považovat za
nepřijatelnou či excesivní. [9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domoci jeho výkonu.