28 Cdo 1406/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše,
Ph.D., a soudců Mgr. Zdeňka Sajdla a JUDr. Josefa Rakovského ve věci žalobkyně
U.S.Tenisová škola W C T s. r. o., IČ: 25347187, se sídlem v Brně, Kostelní
zmola 2932/9, zastoupené JUDr. Janem Hostinským, advokátem se sídlem v Brně,
Kostelní zmola 2932/9, proti žalované M. Š., zastoupené JUDr. Tomášem Kapounem,
advokátem se sídlem v Brně, Gorkého 11, o zaplacení částky 1.327.000,- Kč s
příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 48 C 367/2005, o
dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 11. září 2012,
č. j. 37 Co 352/2009-264, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
1.327.000,- Kč s příslušenstvím žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě
nákladů řízení (výrok III.). Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že na
základě kupní smlouvy uzavřené dne 18. 6. 1999 žalující obchodní společnost,
jejíž základní jmění tvořily vklady společníků v celkové výši 100.000,- Kč,
prodala svému jednateli F. K. (s účinky vkladu vlastnického práva do katastru
nemovitostí ke dni 18. 6. 1999) stavbu na parcelách č. 5103/2 a 5103/3 v
katastrálním území Ž. (dále jen – „předmětné nemovitosti“) za kupní cenu
1.327.000,- Kč, aniž by tento převod byl schválen valnou hromadou žalobkyně a
nemovitosti byly oceněny znaleckým posudkem. Poté, co nabyvatel předmětných
nemovitostí F. K. dne 30. 7. 2004 zemřel, zdědila je na základě usnesení
Městského soudu v Brně ze dne 12. 9. 2005, č. j. 58 D 434/2004-444, jako jediná
dědička žalovaná. Na základě kupní smlouvy ze dne 18. 11. 2005 žalovaná
předmětné nemovitosti prodala (s účinky vkladu vlastnického práva do katastru
nemovitostí ke dni 21. 11. 2005) za kupní cenu 1.500.000,- Kč obchodní
společnosti Tennis club Optimit s. r. o. Na základě takto zjištěného skutkového
stavu soud prvního stupně dovodil, že kupní smlouva ze dne 18. 6. 1999 je
absolutně neplatná, neboť v rozporu s ustanoveními § 196a odst. 3 věty první, §
135 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších
předpisů (dále jen – „obch. zák.“), nebyla odsouhlasena valnou hromadou a
převáděné nemovitosti nebyly oceněny znaleckým posudkem, ačkoliv šlo o úplatný
převod majetku přesahujícího hodnotu jedné desetiny základního jmění
prodávající obchodní společnosti na osobu jednatele. Kupující F. K., do jehož
práv a povinností následně vstoupila, jakožto jeho dědička, žalovaná, se dle
závěrů soudu prvního stupně na základě předmětné neplatné kupní smlouvy na úkor
žalující obchodní společnosti bezdůvodně obohatil (§ 451, § 457 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen –
„obč. zák.“). Výše bezdůvodného obohacení přitom měla odpovídat rozdílu mezi
kupní cenou 1.327.000,- Kč, za kterou nemovitosti koupil právní předchůdce
žalované, a cenou 1.500.000,- Kč, za niž žalovaná nemovitosti prodala třetímu
subjektu. Soud prvního stupně proto vyhověl žalobě co do částky 173.000,- Kč s
příslušenstvím a co do zbývajících 1.327.000,- Kč s příslušenstvím žalobu
zamítl. Odvolací soud shora označeným rozsudkem k odvolání žalobkyně rozsudek
soudu prvního stupně v zamítavém výroku II. změnil tak, že žalované uložil, aby
žalobkyni zaplatila dalších 1.327.000,- Kč s příslušenstvím (výrok I.). Současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.). Odvolací soud na
základě doplněného dokazování dospěl k závěru, že žalovaná neprokázala své
tvrzení, že kupní cena sjednaná kupní smlouvou ze dne 18. 6. 1999 ve výši
1.327.000,- Kč byla žalující obchodní společnosti skutečně uhrazena. Na tomto
skutkovém základě odvolací soud dovodil, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni
bezdůvodné obohacení získané na základě neplatné kupní smlouvy ze dne 18. 6. 1999 ve výši odpovídající hodnotě převáděné nemovitosti.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání žalovaná. Co do důvodů
měla za to, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí o věci (§ 241a odst. 2 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2012, dále jen – „o. s. ř.“),
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§
241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění,
které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování
(§ 241a odst. 3 o. s. ř.). Konkrétně namítala nedostatek aktivní věcné
legitimace žalobkyně ve sporu, tvrdíc, že se žalobkyně nikdy nestala vlastnicí
předmětných nemovitostí, neboť kupní smlouva ze dne 2. 9. 1997, na jejímž
základě měla vlastnické právo k nemovitostem nabýt, je podle ustanovení § 196a
odst. 3 obch. zák. neplatná z důvodu nedostatku jejího odsouhlasení valnou
hromadou žalobkyně a pro absenci znaleckého ocenění nemovitostí. Vytýkala
odvolacímu soudu rovněž, že opominul její námitku obsaženou ve vyjádření ze dne
6. 3. 2012, že vůči žalobkyni má podle § 61 odst. 2 obch. zák. nárok na
vypořádací podíl ve výši 1.060.000,- Kč po zůstaviteli F. K., který byl až do
své smrti společníkem žalující obchodní společnosti. Namítala též, že úhrada
sjednané kupní ceny 1.327.000,- Kč jejím právním předchůdcem žalobkyni vyplývá
z obsahu smluv o půjčce uzavřených mezi těmito subjekty ve dnech 2. 1. 1998 a
1. 6. 1998 a z účetních dokladů vystavených právním předchůdcem žalované za
žalobkyni (pokladní doklady, peněžní deník, vzájemné zápočty). Navrhla, aby
Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k
dalšímu řízení. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) věc projednal podle
občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2012, které je podle čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský
soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, rozhodující
pro dovolací přezkum. Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku
odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastnicí řízení) zastoupenou
advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.) a ve lhůtě stanovené § 240 odst. 1 o. s. ř.,
shledal dovolání přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1, písm. a) o. s. ř. Nejvyšší soud nejprve přezkoumal, zda řízení netrpí dovolatelkou vytýkanou
vadou, jež měla spočívat v tom, že odvolací soud nepřihlédl k jejímu tvrzení
obsaženému ve vyjádření ze dne 6. 3. 2012, že jakožto právní nástupkyně
původního společníka žalobkyně F. K., jehož účast na žalující obchodní
společnosti zanikla úmrtím ke dni 30. 7. 2004, má vůči žalobkyni nárok na
vypořádací podíl ve výši 1.060.000,- Kč. Uvedená námitka směřovala, jakožto
obrana žalované vůči nároku žalobkyně na zaplacení dalších 1.327.000,- Kč, k
započtení vzájemné pohledávky (§ 98 věty druhé o. s. ř., § 580 a následující
obč. zák.). Námitku započtení, coby institut hmotného práva, přitom lze
uplatnit i v odvolacím řízení ovládaném zásadou neúplné apelace.
Při posouzení
její důvodnosti ale nelze přihlížet k nepřípustně uplatněným novým skutečnostem
a důkazům (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 171/2003, uveřejněného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek,
ročník 2006, pod R 33/2006). Jestliže dovolatelka, ač soudem prvního stupně při
jednání konaném dne 24. 9. 2008 dle § 119a odst. 1 o. s. ř. řádně poučena o
tom, že všechny rozhodné skutečnosti musí uvést a důkazy o nich označit dříve,
než bude ve věci vyhlášeno rozhodnutí, s tím, že k později uplatněným
skutečnostem a důkazům lze přihlédnout jen za podmínek uvedených v ustanovení §
205a o. s. ř., uplatnila skutečnosti odůvodňující její nárok na vyplacení
vypořádacího podílu podle § 61 odst. 2 obch. zák. (skutečnosti odůvodňující
existenci a výši vypořádacího podílu) nově až v odvolacím řízení (aniž byly
splněny podmínky uvedené v ustanoveních §§ 205a, 211a o. s. ř.), nebylo lze v
systému neúplné apelace k jejím tvrzením přihlížet. Byť lze tedy přisvědčit
argumentaci dovolatelky, že odvolací soud pochybil, když se nevypořádal se
vznesenou námitkou započtení vzájemného nároku žalované strany, nezbývá než
uvést, že toto pochybení se zřetelem k výše uvedenému nemá charakter vady,
která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Jiné vady řízení,
k nimž dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242
odst. 3 o. s. ř.), dovoláním namítány nejsou a z obsahu spisu se ani nepodávají. Namítá-li dovolatelka nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně,
tvrdíc, že v důsledku absolutní neplatnosti kupní smlouvy ze dne 2. 9. 1997, na
jejímž základě měla předmětné nemovitosti koupit, žalobkyně vlastnické právo k
převáděným nemovitostem nikdy nenabyla, sluší se uvést, že dle ustálené
judikatury Nejvyššího soudu ustanovení § 457 obč. zák. představuje úpravu,
která navazuje na základní princip bezdůvodného obohacení vyjádřený v § 451
obč. zák., jenž zakládá obecnou povinnost toho, kdo se na úkor jiného obohatil,
toto obohacení vydat, a blíže vymezuje rozsah restituční povinnosti pro případy
plnění z neplatných smluv. Ustanovení § 457 obč. zák. přitom stanoví, že v
případě bezdůvodného obohacení vzniklého plněním z neplatné smlouvy jsou ve
vzájemném vztahu pouze účastníci tohoto právního úkonu, a těm tudíž přísluší i
věcná legitimace aktivní i pasivní ve sporu o vydání tohoto obohacení, nehledě
na to, zda se v důsledku neplatného právního úkonu obohatil i někdo jiný (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2004, sp. zn. 25 Cdo 264/2004,
publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 31/2005 civ.,
sešit 4). Jestliže se tedy žalobkyně domáhá vydání bezdůvodného obohacení
spočívajícího v majetkovém prospěchu získaném plněním z neplatné kupní smlouvy
uzavřené mezi žalobkyní coby prodávající a právním předchůdcem žalované jakožto
kupujícím dne 18. 6.
1999 (závěr o neplatnosti smlouvy dovolatelka tvrzením, že
prodávající nebyla vlastnicí předmětu koupě, nevyvrací, nýbrž naopak
potvrzuje), je zřejmé, že smluvní strany této neplatné smlouvy jsou zároveň
osobami věcně legitimovanými ve sporu o vydání bezdůvodného obohacení vzniklého
plněním dle uvedené smlouvy. Závěr odvolacího soudu o aktivní věcné legitimaci
žalobkyně v probíhajícím sporu o vydání bezdůvodného obohacení vzniklého
plněním na základě předmětné neplatné kupní smlouvy je tudíž správný. Polemika dovolatelky se skutkovými závěry odvolacího soudu postrádající
výčet konkrétních pochybení, jichž se měl odvolací soud při hodnocení důkazů
dopustit, dovolací důvody rovněž nezakládá. Námitka, že nastala okolnost,
kterou odvolací soud na základě provedeného dokazování měl za neprokázanou (že
právní předchůdce žalované žalobkyni uhradil kupní cenu sjednanou v kupní
smlouvě ze dne 18. 6. 1999 za převáděné nemovitosti), v dovolacím řízení sama o
sobě rozhodná není, neboť je nedostatečná z hlediska skutkové podstaty
vymezující dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř. (rozhodnutí vychází ze
skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v
provedeném dokazování), jestliže dovolatel současně nezpochybní logiku úsudku
soudu o tom, co bylo dokazováním zjištěno, eventuálně netvrdí-li, že soud z
logicky bezchybných dílčích úsudků (zjištění) učinil nesprávné (logicky vadné)
skutkové závěry. Zjištěný skutkový stav není v dovolacím řízení zpochybnitelný
argumentem, že důkazy, které dovolatel soudu nabízí, lze prokázat skutkový stav
jiný, takový, jehož skutkové a právní hodnocení by vyznělo pro dovolatele
příznivěji než skutkové a právní hodnocení skutkového stavu, z nějž vyšel
odvolací soud. Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem totiž dovolacím
důvodem podle § 241a odst. 3 o. s. ř. napadnout nelze (srov. např. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 1. 7. 1998, sp. zn. 3 Cdon 10/96). Jestliže tedy
odvolací soud po doplnění dokazování a jeho zhodnocení dospěl k závěru, že
žalovaná úhradu kupní ceny na základě kupní smlouvy uzavřené dne 18. 6. 1999
mezi jejím právním předchůdcem coby kupujícím a prodávající žalobkyní
neprokázala, odůvodňuje to tím, že v situaci, kdy za prodávající žalobkyni
jednal jako jediný jednatel kupující F. K. (právní předchůdce žalované), nebylo
potvrzeno, že by žalobkyně od strany kupující reálně obdržela peněžní
prostředky odpovídající sjednané kupní ceně (a to ani na základě smluv o půjčce
uzavřených mezi právním předchůdcem žalované a žalobkyní ve dnech 2. 1. 1998 a
1. 6. 1998), když na běžný účet žalobkyně u peněžního ústavu tyto prostředky
připsány nebyly a jejich složení do pokladny žalobkyně nebylo prokázáno (účetní
doklady vystavené F. K. odvolací soud dle obsahu odůvodnění za důkazní
prostředky způsobilé věrohodně prokázat reálnou úhradu peněžních prostředků
nepovažuje), nelze již v dovolacím řízení (za situace, kdy odvolacímu soudu při
hodnocení důkazů nelze vytknout žádného pochybení) úspěšně uplatňovat námitku,
že úhrada kupní ceny vyplývá právě z obsahu uvedených dokladů.
Nejvyšší soud tudíž rozsudek odvolacího soudu z hlediska důvodů uplatněných
dovolatelkou (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) shledal správným. Dovolání proto zamítl
(§ 243b odst. 2 věty první o. s. ř.). Podle § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 části
věty před středníkem, § 142 odst. 1 o. s. ř. Nejvyšší soud právo na náhradu
nákladů dovolacího řízení nepřiznal žádnému z účastníků, neboť žalovaná,
jejíž dovolání bylo odmítnuto, nemá na náhradu nákladů řízení právo a
žalobkyni v dovolacím řízení žádné účelně vynaložené náklady nevznikly. Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.