28 Cdo 225/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu
JUDr. Ludvíka Davida, CSc., a soudců JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a Mgr. Petra
Krause ve věci žalobce TRANSMARK spol. s r. o., IČ: 43420192, se sídlem v
Boskovicích, Hliníky 2370/7, zastoupeného JUDr. Jiřím Bažantem, advokátem se
sídlem ve Velkých Opatovicích 448, proti žalovanému Ing. K. Č., zastoupenému
JUDr. Vlastou Němcovou, advokátkou se sídlem v Blansku, Rožmitálova 5/7, o
zaplacení 500.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Blansku pod
sp. zn. 6 C 90/2006-83, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v
Brně ze dne 3. 11. 2009, č. j. 37 Co 44/2008-109, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 3. 11. 2009, č. j. 37 Co
44/2008-109, se zrušuje a věc se tomuto soudu vrací k dalšímu řízení.
do zaplacení (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
Soud prvního stupně vzal za prokázané, že O. L. jako jeden ze čtyř
společníků a jednatelů žalobce dne 31. 1. 2002 uzavřel s žalobcem smlouvu o
půjčce, podle které poskytl žalobci částku 500.000,- Kč; tuto částku se mu
žalobce zavázal vrátit do 1. 2. 2005. Před uplynutím sjednané doby, dne 1. 1.
2004, valná hromada žalobce přijala rozhodnutí, podle něhož peněžní prostředky
poskytnuté společnosti jejími společníky se stávají kapitálem společnosti
(příplatky společníků poskytnutých mimo základní kapitál ve smyslu § 121 odst.
1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů; dále
jen „obch. zák.“). Přesto, dne 18. 5. 2005 uzavřel O. L. jako postupitel s
žalovaným (postupníkem) v písemné formě smlouvu o postoupení pohledávky ze
smlouvy o půjčce. Na základě výzvy k úhradě pohledávky, doprovázené průkazem o
jejím postoupení, jednatel žalobce O. L. učinil dne 20. 5. 2005 jménem žalobce
úkony směřující k bezhotovostnímu převodu částky 500.000,- Kč na účet
žalovaného, a to bez vědomí ostatních jednatelů a v rozporu se stanovami a
rozhodnutím valné hromady žalobce, při neoprávněném použití přístupového kódu
jiného z jednatelů. Za popsané jednání poškozující žalobce byl O. L. rozsudkem
Okresního soudu v Blansku ze dne 31. 7. 2007, sp. zn. 1 T 155/2007, uznán
vinným ze spáchání trestného činu podvodu podle § 250 odst. 1, odst. 3 písm. b)
trestního zákona.
Po právní stránce posoudil soud prvního stupně zjištěné skutečnosti tak,
že mezi žalobcem a O. L. byla uzavřena smlouva o půjčce podle § 657 zákona č.
40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč.
zák.“). Závazek žalobce ze smlouvy vzniklý nebyl v dohodnuté době splněn a
nezanikl ani rozhodnutím valné hromady žalobce o příplatkové povinnosti
společníků podle § 121 odst. 1 obch. zák., které je podle závěru soudu prvního
stupně právním úkonem neurčitým, nesrozumitelným a tím i neplatným (§ 37 odst.
1, § 39 obč. zák.), jelikož z jeho obsahu není zřejmé, „jaké závazky, kterých
(konkrétních) společníků a v jaké (konkrétní) výši a lhůtě byly valnou hromadou
odsouhlaseny“. Proto i poté existující pohledávku z půjčky O. L. mohl platně
postoupit žalovanému písemnou smlouvou podle § 524 odst. 1 obč. zák. Ačkoliv
při plnění žalobcova závazku ze smlouvy o půjčce se vůči žalobci dopustil
podvodného jednání, jež naplnilo znaky trestného činu, jde o skutečnost právně
nevýznamnou pro soukromoprávní vztah vzniklý mezi žalovaným (věřitelem) a
žalobcem (dlužníkem), neboť i v době poskytnutí plnění vystupoval O. L. jako
jednatel žalující společnosti s ručením omezeným, který je oprávněn jednat za
společnost samostatně; omezení jednatelského oprávnění vyplývající ze stanov,
interních ujednáním či dohod mezi společníky jsou ve vztahu k třetím osobám
podle § 13 odst. 1, 4 a 5 a § 133 odst. 2 obch. zák. neúčinná. Plnění, které
Ota Lizna jménem žalující společnosti poskytl žalovanému, bylo proto řádným
splněním dluhu ze smlouvy o půjčce a k bezdůvodnému obohacení žalovaného na
úkor žalobce (některou ze skutkových podstat podle § 451 odst. 2 obč. zák.)
tímto plněním nedošlo.
K odvolání žalobce Krajský soud v Brně (dále jen „odvolací soud“)
rozsudkem ze dne 3. 11. 2009, č.j. 37 Co 44/2008-109, rozsudek soudu prvního
stupně změnil tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci částku
500.000,- Kč se specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I) a povinnost k
náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II). Vycházeje ze
skutkových zjištění, která o věci učinil soudu prvního stupně, akcentoval
zejména skutečnost, že rozsudkem soudu vydaným v trestním řízení byl jednatel
žalobce O. L. uznán vinným ze spáchání trestného činu podvodu podle § 250 odst.
1, odst. 3 písm. b) trestního zákona, jehož se dopustil tím, že „ve funkci
jednatele žalobce, v rozporu se stanovami a rozhodnutím valné hromady z 1. 1.
2004, prostřednictvím elektronickým příkazů za pomoci neoprávněně použitého
kódu jednatele S. dne 20. 5. 2005 převedl z účtu žalobce na svůj účet blíže
popsaných 500.000,- Kč a na účet žalovaného rovněž blíže popsaných 500.000,-
Kč, k úhradě svého předchozího závazku“. Odvolací soud přitom poukázal na
ustanovení § 135 odst. 1 občanského soudního řádu (o.s.ř.), podle kterého je
soud v občanském soudním řízení vázán rozhodnutím soudu vydaným v trestním
řízení, že byl spáchán trestný čin a kdo jej spáchal. Dovodil, že pokud se
převedením peněz z účtu žalobce na účet žalovaného dopustil jednatel žalobce O.
L. trestného činu, je „dohoda mezi žalobcem zastoupeným tímto jednatelem a
žalovaným, podle které bylo žalovanému dne 20. 5. 2005 poskytnuto plnění
500.000,- Kč, pro rozpor se zákonem neplatným právním úkonem ve smyslu § 39
obč. zák.“. Za nerozhodné pak označil skutečnosti o platnosti rozhodnutí valné
hromady žalobce ze dne 1. 1. 2004, jež mělo přivodit zánik pohledávky
postoupené žalovanému. Uzavřel, že plnění, jehož se žalovanému na základě
neplatné dohody dostalo, je bezdůvodným obohacením podle § 451 odst. 2 obč.
zák. (aniž by uvedl jeho konkrétní skutkovou podstatu), které je žalovaný
povinen v rozsahu získaných 500.000,- Kč žalobci vydat, spolu s příslušenstvím,
úrokem z prodlení (§ 517 odst. 2 obč. zák.). Proto rozsudek soudu prvního
stupně ve výroku o věci samé změnil (§ 220 odst. 1 písm. b) o.s.ř.) a žalobě v
plném rozsahu vyhověl.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. V otázce jeho
přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a uplatnil v
něm dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., namítaje,
že rozsudek odvolacího soudu ve věci samé spočívá na nesprávném právním
posouzení věci. Dovozoval, že protiprávní jednání O. L. jako žalobcova
jednatele nelze klást k jeho tíži, jestliže takto poskytnuté plnění přijal v
dobré víře k úhradě své pohledávky vůči žalobci. Tvrdil, že účinky pravomocného
rozsudku vydaného v trestní věci odsouzeného O. L. nemohou mít ve smyslu § 135
odst. 1 o. s. ř. vliv na rozhodování v této soukromoprávní věci účastníků. Závěr o neplatnosti údajné dohody účastníků o splnění dluhu ze dne 20. 5. 2005
tedy neobstojí, již proto, ke splnění dluhu došlo na základě jednostranného
právního úkonu žalobce; případné omezení jednatelského oprávnění O. L. je vůči
třetím osobám neúčinné. K bezdůvodnému obohacení žalovaného by mohlo dojít
pouze za předpokladu, že by byl plněn neexistující závazek žalobce vůči
žalovanému; touto otázkou se ovšem odvolací soud v důsledku nesprávného
právního názoru o účincích rozsudku vydaného v trestním řízení nezabýval. S
odkazem na v dovolání citované stanovisko Nejvyššího soudu sp. zn. Cpj 35/78
žalovaný současně namítal, že odvolací soud pochybil i při zjišťování
skutkového stavu věci, jestliže se omezil na závěry vyplývající z rozsudku
vydaného v trestním řízení, aniž by respektoval zásadu bezprostřednosti
dokazování a sám provedl důkazy potřebné ke zjištění všech právně významných
skutečností. Pominul, že je vázán pouze výrokem rozsudku vydaným v trestním
řízení, jehož účastníkem byl obžalovaný O. L., nikoliv žalobce a žalovaný. Cituje též nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 50/03 odvolacímu soudu vytýkal
porušení práva na spravedlivý proces, jestliže se v důsledku svého nesprávného
právního názoru nezabýval skutečnostmi o neplatnosti rozhodnutí valné hromady
žalobce ze dne 1. 1. 2004, které podle názoru žalovaného odporuje ustanovení §
121 obch. zák., neboť rozsah uložené příplatkové povinnosti mnohonásobně
překračuje polovinu žalobcova základního kapitálu, nehledě k tomu, že o
možnosti vydat takové rozhodnutí společenská smlouva žalující společnosti s
ručením omezeným mlčí. Na nesprávnost skutkových závěrů odvolacího soudu o
závazcích žalobce vůči jeho společníkům a o jejich započtení na splnění
příplatkové povinnosti společníků lze podle žalovaného usuzovat i z žalobcových
účetních závěrek a tyto důkazy potvrzují pravdivost tvrzení žalovaného, že se
valná hromada žalobce dne 1. 1. 2004 vůbec nekonala a pohledávka jednatele O. L. v době jejího postoupení žalovanému stále existovala. Reálně přitom částku
500.000,- Kč poskytl žalobci žalovaný, nikoliv O. L., který při předání peněz
vystupoval pouze jako „prostředník“.
Jednání žalobce proto pokládá žalovaný
současně za odporující dobrým mravům, jestliže je po něm žádáno vrácení částky
500.000,- Kč pouze proto, že jeden z žalobcových jednatelů při plnění závazku
zneužil přístupové údaje do internetového bankovnictví patřící jinému
jednateli. Navrhl, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil
odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobce označil napadený rozsudek za správný. Se závěry odvolacího soudu
se ztotožnil a navrhl, aby dovolání bylo zamítnuto.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím
řízení podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1.
7. 2009, neboť dovoláním byl napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán
po 30. 6. 2009 (srov. článek II, bod 12 zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
další související zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku
odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení), zastoupenou
advokátkou (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), ve lhůtě stanovené § 240 odst. 1 o. s. ř.
a že jde o rozsudek, proti němuž je dovolání přípustné podle § 237 odst. 1
písm. a) o. s. ř., přezkoumal rozsudek odvolacího soudu bez nařízení jednání (§
243a věty prvé o. s. ř.) a shledal dovolání opodstatněným.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z
povinnosti úřední (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) nejsou dovoláním namítány a z obsahu
spisu se nepodávají. Nejvyšší soud se proto – v hranicích otázek vymezených
dovoláním – zabýval tím, zda jsou dány důvody uplatněné žalovaným v dovolání.
Rozsudek odvolacího soudu spočívá na právním závěru, že právní úkon
učiněný zde jedním z jednatelů společnosti s ručením omezeným – v jehož
důsledku mělo dojít ke splnění závazku společnosti vůči třetí osobě (věřiteli)
a při němž tento jednatel jednal vůči žalující společnosti podvodně s úmyslem
se obohatit - je bez dalšího úkonem absolutně neplatným podle § 39 obč. zák.,
jestliže byl jednatel posléze příslušným orgánem uznán vinným spácháním
trestného činu podvodu podle ustanovení § 250 trestního zákona. V takovém
případě – pokračuje odvolací soud – poskytnutím plnění vzniká věřiteli vždy
bezdůvodné obohacení na úkor dlužníka, a to bez zřetele k tomu, zda měl vůči
dlužníku splatnou pohledávku či nikoliv.
V občanském soudním řízení je soud vázán - jak správně dovodil odvolací
soud - rozhodnutím příslušných orgánů o tom, že byl spáchán trestný čin a kdo
ho spáchal (srov. § 135 odst. 1 o. s. ř.). Rozsah vázanosti soudu tímto
rozhodnutím je dán tím, do jaké míry jsou znaky skutkové podstaty trestného
činu zároveň okolnostmi významnými pro rozhodnutí soudu ve sporu nebo jiné
právní věci v občanském soudním řízení (mutatis mutandis srov. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2006, sp. zn. 21 Cdo 826/2005, uveřejněný ve
Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 36/2008, nebo rozsudek velkého
senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 26. 8.
2009, sp. zn. 31 Cdo 135/2007, publikovaný pod R 30/2010).
Při respektování principu vázanosti soudu rozhodnutím vydaným příslušným
orgánem v trestním řízení je pro rozhodnutí v této soukromoprávní věci
účastníků významné (určující), zda přijetím plněním, poukázaného žalobcem
žalovanému v důsledku úkonu, který jeho jménem žalobce učinil jeho jednatel O.
L. (jeden ze statutárních orgánů této společnosti s ručením omezeným; § 133
obch. zák.), získal žalovaný na úkor žalobce bezdůvodné obohacení či nikoliv,
tedy zda došlo k naplnění některé ze skutkových podstat bezdůvodného obohacení.
Podle § 451 odst. 1 obč. zák. kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatí, musí
obohacení vydat. Podle § 451 odst. 2 obč. zák. bezdůvodným obohacením je
majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu, plněním z neplatného
právního úkonu nebo plněním z právního důvodu, který odpadl, jakož i majetkový
prospěch získaný z nepoctivých zdrojů.
Ke vzniku závazkového vztahu z bezdůvodného obohacení je tedy třeba vzniku
majetkového prospěchu na straně obohaceného, za současného vzniku majetkového
újmy (vyjádřitelné v penězích) na straně poškozeného, jež koreluje zmíněnému
prospěchu na straně obohaceného. O obohacení jde zejména tehdy, jestliže se
plněním dostalo majetkové hodnoty tomu, komu bylo plněno, takže v jeho majetku
se to projevilo buď zvýšením jeho aktiv, nebo snížením jeho pasív. Může
spočívat v tom, že se dosavadní majetek obohaceného rozmnožil o nové majetkové
hodnoty, popřípadě i v tom, že se jeho dosavadní majetek celkově nezmenšil,
třebaže by k tomu jinak došlo, kdyby obohacený plnil své povinnosti (srov. R
25/1986).
O bezdůvodné obohacení se bezpochyby nejedná v tehdy, jestliže se věřiteli
dostává plnění od jeho dlužníka, vůči kterému má splatnou pohledávku, jež je
ekvivalentní hodnotě poskytovaného plnění; majetková bilance obou subjektů tím
zůstává nezměněna a důsledkem poskytnutí plnění je zánik dluhu splněním (§ 559
odst. 1 obč. zák.).
Právě proto se posuzované věci stává významnou i otázka existence dluhu
žalobce vůči žalovanému a jeho výše. Tou se ovšem odvolací soud nezabýval a při
rozhodování o věci se omezil toliko na zjištění o podvodném jednání žalobcova
jednatele, v jehož důsledku došlo k poukázání plnění, vycházeje z nesprávných
závěrů o rozsahu vázanosti soudu rozhodnutím vydaným v trestním řízení.
Shledávaje právní posouzení věci odvolacím soudem nesprávné, v rozporu s
hmotným právem a konstantní judikaturou, proto Nejvyšší soud – aniž nařizoval
jednání (§ 243a odst. 1 věty prvé o. s. ř. – zrušil rozsudek odvolacího soudu
(§ 243b odst. 2 in fine) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b
odst. 3 věty prvé o. s. ř.).
Právní názor vyslovený Nejvyšším soudem je pro odvolací soud v dalším
řízení závazný (§ 243d, § 226 odst. 1 o. s. ř.). V konečném rozhodnutí o věci
odvolací soud rozhodne i o náhradě nákladů dovolacího řízení (§ 243d o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 12. května 2010
JUDr. Ludvík David, CSc., v. r.
předseda senátu