U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Františka Ištvánka a soudců JUDr. Ludvíka Davida, CSc., a JUDr. Jana Eliáše,
Ph.D., ve věci žalobce O. s. p. o., občanského sdružení, zastoupeného
advokátem, proti žalované M. s. a d. u. o. s., občanskému sdružení, zastoupené
advokátem, o určení, že rozhodnutí orgánu občanského sdružení není v souladu se
zákonem a statutem, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 16 C
10/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. 4.
2009, č. j. 55 Co 459/2008-110, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na nákladech dovolacího řízení
částku ve výši 3.360,- Kč k rukám advokáta, do 3 dnů od právní moci tohoto
usnesení.
Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, jímž tento soud zamítl
žalobu, prostřednictvím níž se žalobce domáhal určení, že rozhodnutí valné
hromady žalované, kterým se schvaluje delimitace finančních prostředků členům
M., s. a d. u. o. s. (dále jen „M.“) z majetku U. (žalované) za rok 2006 v
celkové výši 60,000.000,- Kč, přijaté na valné hromadě žalované konané dne 15.
12. 2006, a to jako usnesení č. 9 (dále jen „předmětné rozhodnutí“), není v
souladu se zákonem a statutem žalované. Dále odvolací soud rozhodl o náhradě
nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud vycházel z právního názoru vyjádřeného týmž soudem v jiné věci,
že „zjištění o tom, kdy byly stanoveny podíly, tedy zda samostatně či nikoliv,
má význam nejen pro posouzení samotné zákonnosti rozhodnutí o delimitaci, ale i
pro posouzení splnění lhůt k podání žaloby, stanovených v § 15 odst. 1 z. č.
83/1990 Sb.“, že „není vyloučeno, aby bylo samostatně rozhodnuto o výši
prostředků určených k rozdělení jednotlivým odborovým svazům a samostatně i o
poměru, v jakém se stane“ a že „samotné rozhodnutí o delimitaci bez určení
podílů není pro neurčitost postiženo neplatností.“ Součástí členství v M. je i
podíl člena na majetku M., jenž je vyjádřen jako ideální podíl a je schvalován
valnou hromadou M. (čl. 3 odst. 3 stanov žalované). Na valné hromadě žalované
konané dne 19. 9. 1990 byly stanoveny ideální členské podíly. O úpravách výše
členských podílů pak bylo dále rozhodováno valnou hromadou žalované ve dnech
25. 9. 1998, 27. 10. 1998, 15. 9. 2000, 13. 11. 2000, 20. 12. 2002, 19. 12.
2003 a 17. 12. 2004. Na předmětné valné hromadě žalované bylo přijato usnesení
ve znění: „Valná hromada M. schvaluje delimitaci nančních prostředků odborovým
svazům z majetku M. za rok 2006 v celkové výši 60,000.000,- Kč.“
Předmětné rozhodnutí je rozhodnutím výlučně o výši prostředků určených k
delimitaci, není tedy současně rozhodnutím o velikosti ideálních podílů
členských odborových svazů. Postup, kdy se rozhodnutím valné hromady nejprve
stanoví klíč k delimitaci a následným rozhodnutím valné hromady pak celková
částka určená k delimitaci finančních prostředků odborovým svazům z majetku M.,
není v rozporu s obsahem stanov žalované a neodporuje ani právním předpisům.
Žádný právní předpis ani stanovy žalované nestanoví, že by při rozhodnutí o
výši delimitovaných prostředků mělo být zároveň rozhodováno i o výši ideálních
členských podílů. Za situace, kdy není jednotlivým členům žalované odepřena
možnost brojit proti stanovení výše ideálních podílů způsobem stanoveným v § 15
odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., pak takový postup nelze označit ani jako výkon
práva žalované v rozporu s dobrými mravy. Žalobce měl právo napadnout žalobou
každé rozhodnutí valné hromady o úpravách výše členských podílů a tohoto práva
také v případě rozhodnutí vlané hromady ze dne 17. 12. 2004 využil. Rozhodnutí
o celkové výši rozdělovaných finančních prostředků žalobce nenapadl, a proto
tato otázka nemohla být předmětem soudního řízení.
Proti tomuto rozsudku podal žalobce dovolání, jehož přípustnost staví na
tvrzení, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolání
považuje žalobce za důvodné, neboť řízení před odvolacím soudem bylo postiženo
vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci samé a rozhodnutí
samo spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Odvolací soud zaujal
stanovisko, že rozhodnutí orgánu sdružení nemůže být neplatným pro neurčitost,
„neboť se nejedná o právní úkon a aplikace ustanovení § 37 občanského zákoníku
na toto rozhodnutí nedopadá.“ Rozhodnutí orgánu občanského sdružení však musí
kritérium určitosti, stejně jako srozumitelnosti, splňovat. V dané věci
odvolací soud vyslovil právní názor, že „předmětné rozhodnutí, tj. delimitační
rozhodnutí VH žalované za rok 2006, je rozhodnutím výlučně o výši prostředků
(celkových) určených k delimitaci za rok 2006. V označeném rozsudku odvolacího
soudu ze dne 9. 9. 2004, č. j. 15 Co 188/2004 – 83, na rozdíl od tohoto
odvolací soud zaujal názor, že z rozhodnutí valných hromad žalované o
delimitaci bylo zcela zřejmé, jaká částka na něj (dovolatel) připadá, nebo-li,
že delimitační rozhodnutí žalované nejsou pouze rozhodnutími o celkové
delimitované částce. Vadu řízení pak dovolatel spatřuje v tom, že „odvolací
soud nevyčkal pravomocného rozhodnutí soudu ve věci žaloby odvolatele proti
žalované o určení, že rozhodnutí valné hromady žalované ze dne 17. 12. 2004,
kterým schvaluje výši ideálního podílu odborového svazu E. ve výši 3,999%, není
v souladu se zákonem a statutem.“ Jestliže by soud v tomto jiném řízení rozhodl
o nezákonnosti rozhodnutí valné hromady žalované ze dne 17. 12. 2004, pak by
muselo být nezákonné i majetkové vypořádání provedené v roce 2006. Nezákonností
rozhodnutí valné hromady žalované ze dne 17. 12. 2004 se odvolací soud – na
rozdíl od soudu prvního stupně –v souzeném sporu nezabýval ani jako otázkou
předběžnou, čímž nedodržel zásadu dvouinstančnosti občanského soudního řízení. Za nesprávný považuje dovolatel závěr, že předmětné rozhodnutí je rozhodnutím
výlučně o výši prostředků určených k delimitaci. O celkové výši delimitované
částky 60,000.000,- Kč v roce 2006 rozhodla již dříve valná hromada žalované
konaná dne 5. 10. 2001 svým usnesením č. 9, bod III/1, kterým schválila
materiál Koncepce. Nedává proto žádnou logiku, proč by o stejné věci měla valná
hromada rozhodovat podruhé. Předmětnému delimitačnímu rozhodnutí je imanentní,
jakým způsobem bude celková částka rozdělena mezi členy sdružení, neboli kolik
finančních prostředků obdrží na majetkovém vypořádání v rámci delimitace
jednotliví členové sdružení. Jestliže statut žalované ukládá valné hromadě
provést vypořádání členů podle ideálních podílů, musí se soud zabývat otázkou,
co je ideální podíl, jak byl nastaven a zda skutečně bylo provedeno vypořádání
podle ideálních podílů. Žalovaná neprovedla majetkové vypořádání dovolatele v
rámci delimitace finančních prostředků za rok 2006 podle jeho ideálního podílu,
jak stanoví její statut.
Od výše ideálních podílů se přitom odvíjí téměř
všechna práva a povinnosti členů žalované, včetně jejich majetkového
vypořádání. Jestliže byly ideální podíly nastaveny dohodou všech členů žalované
při jejím vzniku, lze jejich nastavení měnit pouze dohodou všech členů
žalované, nikoliv většinovým rozhodnutím valné hromady. Dovolatel navrhl, aby
Nejvyšší soud zrušil rozsudek soudu odvolacího i soudu prvního stupně a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná k dovolání žalobce uvedla, že napadený rozsudek považuje za věcně
správný. Odvolací soud neodňal žalobci právo na řádný přezkum, neboť „tato
kauza se týká rozhodnutí valné hromady žalované ze dne 15. 12. 2006, a nikoliv
rozhodnutí valné hromady žalované ze dne 17. 12. 2004. Ať se ze strany žalobce
jedná o frapantní nepochopení odůvodnění napadeného rozhodnutí odvolacího
soudu, či zda jde o účelovou misinterpretaci, dovolání je nedůvodné“. Žalovaná
navrhuje, aby dovolací soud dovolání žalobce odmítl.
Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona
č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 30. 6. 2009 (viz
čl. II., bod 12 zákona č. 7/2009 Sb.) – dále jen „o. s. ř.“
Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, řádně zastoupenou
podle § 241 odst. 1 o. s. ř. Dovolací soud se proto zabýval přípustností
dovolání.
Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí
odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
V daném případě by dovolání mohlo být shledáno přípustným jen za předpokladu,
že by dovolací soud dospěl k závěru o zásadním právním významu napadeného
rozhodnutí ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) a § 237 odst. 3 o. s. ř. O takový
případ by se jednalo tehdy, jestliže by dovolací soud dospěl k závěru, že
napadené rozhodnutí řeší právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu
dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem
rozhodována rozdílně, nebo řeší právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Přitom zodpovězení takové otázky musí mít dopad na rozhodování obecných soudů i
v dalších řízení (tedy musí mít tzv. judikatorní přesah).
Tyto podmínky však napadené rozhodnutí ve spojení s dovoláním žalobce
nenaplňuje. Žalobce předkládá dovolacímu soudu otázky, jež souvisejí pouze s
konkrétním a do značné míry ojedinělým právním úkonem (rozhodnutím) žalované.
Zodpovězení jeho námitek tak nemůže mít vliv na řešení jiných , před soudy
České republiky vedených, sporů.
Napadené rozhodnutí není založeno na závěru, že rozhodnutí orgánu sdružení
nemůže být neplatným pro neurčitost, neboť se nejedná o právní úkon, a aplikace
ustanovení § 37 občanského zákoníku na toto rozhodnutí nedopadá. Takový závěr
není v rozhodnutí odvolacího soudu vůbec obsažen.
Argumenty dovolatele vykazují znaky partikulárnosti a specifičnosti a opírají
se o individuální skutkové okolnosti daného případu, přičemž není vůbec zřejmé,
čím dovalatel brojí proti předmětnému rozhodnutí valné hromady žalované ve
znění: „Valná hromada M. schvaluje delimitaci finančních prostředků odborovým
svazům z majetku M. za rok 2006 v celkové výši 60,000.000,- Kč.“
Dovolacímu soudu není zcela jasné, jakým způsobem mohlo toto rozhodnutí orgánu
žalované porušit dovolatelova práva či oprávněné zájmy. Jestliže dovolateli
vadí, v jaké výši mu bylo poskytnuto vypořádání za rok 2006 a výslovně uvádí i
výši částky, o níž měl být při tomto vypořádání zkrácen, pak se jistě mohl
domáhat nápravy cestou žaloby na zaplacení rozdílu mezí částkou, na níž měl
podle svého tvrzení nárok, a částkou, kterou skutečně obdržel. Jestliže však
dovolatel brojí proti výši svého podílu na celkovém vypořádání v rámci sdružení
(žalované), je správný závěr odvolacího soudu, že v takovém případě se musí
dovolatel domáhat nápravy rozhodnutí valné hromady o určení výše ideálních
podílů členů sdružení na celkově delimitovaných finančních prostředcích (tedy
rozhodnutí valné hromady žalované ze dne 17. 12. 2004), což dovolatel ostatně
již učinil. Až v řízení o takové žalobě mohou být zohledněny námitky, že „od
výše ideálních podílů se odvíjí téměř všechna práva a povinnosti členů
žalované, včetně jejich majetkového vypořádání a že pokud byly ideální podíly
nastaveny dohodou všech členů žalované při jejím vzniku, lze jejich nastavení
měnit pouze dohodou všech členů žalované, nikoliv většinovým rozhodnutím valné
hromady.“ S rozhodnutím o celkové výši delimitovaných finančních prostředků
tyto námitky nesouvisejí.
Není přitom důvodu, proč by v případě nezákonnosti rozhodnutí valné hromady
žalované ze dne 17. 12. 2004 muselo být nezákonné i předmětné rozhodnutí.
Rozhodnutím ze dne 17. 12. 2004 byly určeny ideální podíly členů žalované, tedy
určen způsob, v jakém poměru se budou jednotliví členové žalované podílet na
celkové delimitované částce finančních prostředků. Jinými slovy, předmětné
rozhodnutí stanoví „jen“, jaká je výše celkově přerozdělovaných finančních
prostředků. Určení výše ideálních podílů, podle nichž se přepočítávají částky
přidělované jednotlivým členům, se toto rozhodnutí netýká. Není proto ani vadou
řízení, jestliže odvolací soud nepřerušil řízení a nevyčkal pravomocného
rozhodnutí v jiném soudní řízení, v němž je posuzována zákonnost rozhodnutí
valné hromady žalované o stanovení ideálních podílů jejich členů. Z dovolání i
ze žaloby v dané věci se podává, že dovolatel nebrojí proti celkové výši
delimitovaných finančních prostředků (tedy částce, která je mezi členy
rozdělována), nýbrž proti stanovení svého ideálního podílu v rozhodnutí valné
hromady žalované. Posouzení zákonnosti a souladu tohoto rozhodnutí se stanovami
žalované ovšem není předmětem souzeného sporu.
Z výše vyložených důvodů je tedy dovolání nepřípustné, a proto jej dovolací
soud za postupu podle § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 243b odst. 5 věty
první, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 části věty před středníkem a § 146 odst. 3
o. s. ř. V dovolacím řízení vznikly žalované v souvislosti se zastoupením
advokátem náklady, které spočívají v odměně za zastupování ve výši 2.500,- Kč
(srov. § 5 písm. d/, § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15, § 18 odst. 1 vyhlášky č.
484/2000 Sb. ve znění vyhlášek č. 49/2001 Sb., č. 110/2004 Sb., č. 617/2004
Sb., a č. 277/2006 Sb. – čl. II.), v paušální částce náhrady výdajů za jeden
úkon právní služby ve výši 300,- Kč (srov. § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996
Sb. ve znění vyhlášek č. 235/1997 Sb., č. 484/2000 Sb., č. 68/2003 Sb., č.
618/2004 Sb. a č. 276/2006 Sb. – čl. II), a dále v částce odpovídající dani z
přidané hodnoty, kterou je advokát povinen z odměny za zastupování a z náhrad
odvést podle zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o.
s. ř.) ve výši 560,- Kč celkem tedy ve výši 3.360,- Kč. Žalobce je povinen
přiznanou náhradu nákladů řízení zaplatit k rukám advokáta, jenž žalovanou v
tomto řízení zastupoval (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).
Nebude-li plněno dobrovolně, co ukládá vykonatelné rozhodnutí, lze se plnění
domoci v rámci jeho soudního výkonu.
Proti tomuto usnesení nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 17. února 2010
JUDr. František I š t v á n e k, v. r.
předseda senátu