U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatele Ing. A.H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se
sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti Měď Povrly a.
s., se sídlem v Povrlech, Mírová ulice 63, PSČ 403 32, identifikační číslo
osoby 49 90 30 39, zastoupené JUDr. Vladimírem Formánkem, advokátem se sídlem v
Ústí nad Labem, Hradiště 96/6, PSČ 400 01, o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 72 Cm
150/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
4. listopadu 2010, č. j. 7 Cmo 477/2009-209, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Měď Povrly a. s. na
náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč k rukám jejího právního zástupce
do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ústí nad
Labem ze dne 11. září 2009, č. j. 72 Cm 150/2008-178, kterým tento soud zamítl
návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Měď Povrly a.
s. (dále jen „společnost“), kterým valná hromada rozhodla o přechodu akcií
společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře, a rozhodl
o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud
odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu [dále
jen „o. s. ř.“ – o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1
písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán
uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3
o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce
zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení
zásadně právně významným nečiní. Dovolatel předloženými otázkami především napadá závěr odvolacího soudu, že
svolání valné hromady představenstvem podle § 183j odst. 1 obchodního zákoníku
(„dále jen „obch. zák.“) na základě žádosti podané osobou, jež v době podání
žádosti nesplňovala požadavky stanovené v § 183i odst. 1 obch. zák., je
porušením právního předpisu, jež nemělo závažné právní následky ve smyslu § 131
odst. 3 písm. a) obch. zák. a tedy nelze z tohoto důvodu vyslovit neplatnost
napadeného rozhodnutí valné hromady. K tomuto závěru došel odvolací soud na základě skutkových zjištění, podle
kterých společnost MTX CZ a. s. v době podání žádosti o svolání valné hromady
podle § 183i obch. zák. vlastnila jen 89,75 % akcií společnosti, ale hlavním
akcionářem ve smyslu § 183i odst. 1 obch. zák. se stala ještě před uveřejněním
oznámení o svolání valné hromady. Předestřenou otázku Nejvyšší soud vyřešil v usnesení ze dne 22. května 2012,
sp. zn. 29 Cdo 1173/2011, jež je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní dále
uvedená rozhodnutí, na webových stránkách Nejvyššího soudu, ve kterém uzavřel,
že důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady svolané podle
ustanovení § 183i odst. 1 obch. zák. není, to že osoba, která se domáhala
svolání valné hromady, nebyla v době podání žádosti hlavním akcionářem, byla-li
tato osoba hlavním akcionářem v době jejího svolání. Přípustným dovolání nečiní ani otázka, kdo je oprávněn objednat znalecký
posudek pro účely doložení výše protiplnění při procesu výkupu účastnických
cenných papírů, když případná vada znaleckého posudku spočívající v osobě
objednatele nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Nemůže-li se
řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit
rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání
připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek). Ani otázka ústavní konformity právní úpravy procesu nuceného výkupu
účastnických cenných papírů a jejího souladu s evropským právem přípustnost
dovolání nezakládá, když řešení této otázky plyne z ustálené judikatury
Nejvyššího soudu (zejména v usnesení ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo
3705/2009, ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 2903/2009, usnesení ze dne
27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010), od níž se napadené rozhodnutí
neodchýlilo.
Důvod připustit dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto
Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu
přípustné být nemůže. Nejvyšší soud odmítl dovolání i v rozsahu, jímž je napadán výrok II. usnesení
odvolacího soudu, neboť dovolání proti výroku, jímž bylo rozhodnuto o náhradě
nákladů řízení, není přípustné (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 4/2003
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 1 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání navrhovatele odmítl a
společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají
z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení),
jejíž výše činí podle ustanovení § 7 písm. b), § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15
a 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.750,- Kč, a náhrady hotových výdajů
určené podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč za jeden
úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Společně s náhradou za 20% daň z
přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 810,- Kč tak dovolací soud
přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 4.860,- Kč. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí. V Brně dne 20. června 2012