U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
navrhovatele M. V., zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se
sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti společnosti Prefa
Brno a. s., se sídlem v Brně, Kulkova 10/4231, PSČ 615 00, identifikační číslo
osoby 46901078, zastoupené prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem, se sídlem v
Praze – Novém Městě, Jungmannova 24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm
14/2010, o dovolání společnosti Prefa Brno a. s. proti usnesení Vrchního soudu
v Olomouci ze dne 30. listopadu 2010, č. j. 5 Cmo 352/2010-91, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Společnost Prefa Brno a. s. je povinna zaplatit navrhovateli na
náhradu nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí
částku 4.860,- Kč, k rukám jeho zástupce.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci potvrdil k odvolání
společnosti Prefa Brno a. s. (dále též jen „společnost“) usnesení ze dne 14.
června 2010, č. j. 50 Cm 14/2010-51, jímž Krajský soud v Brně vyslovil
neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti konané dne 24.
listopadu 2009.
Odvolací soud vyšel zejména z toho, že:
1) Valná hromada společnosti, konaná dne 12. června 2007, rozhodla (mimo jiné)
o rozdělení zisku společnosti za rok 2006 ve výši 17,768.565,86 Kč tak, že do
rezervního fondu se přidělí 888.500,- Kč, do sociálního fondu se přidělí 1,900
000,- Kč, členům představenstva a dozorčí rady se vyplatí tantiémy ve výši
1,970.000,- Kč a zůstatek zisku ve výši 13,010.065,86 Kč zůstane nerozdělen a
použije se na další rozvoj společnosti.
2) Vrchní soud v Olomouci vyslovil neplatnost uvedeného usnesení valné
hromady společnosti, a to usnesením ze dne 18. listopadu 2008, č. j. 5 Cmo
271/2008-106. Dovolání proti tomuto rozhodnutí Nejvyšší soud zamítl usnesením
ze dne 25. února 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009 (posléze uveřejněným pod číslem
13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále též jen „R 13/2011“).
3) Valná hromada společnosti, konaná dne 24. listopadu 2009, znovu rozhodla o
rozdělení zisku společnosti za rok 2006 ve výši 17,768.565,86 Kč tak, že (kromě
přídělu do rezervního a sociální fondu) budou členům představenstva a dozorčí
rady vyplaceny tantiémy v celkové výši 1,970.000 Kč a akcionářům dividendy ve
výši 1,- Kč/akcii o nominální hodnotě 1.000,- Kč, tj. v celkové výši 205.710,-
Kč.
Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že „zvýšení dividendy z 0,-
Kč na 1,- Kč na akcii o nominální hodnotě 1.000,- Kč“ je „účelové, obcházející
zákonnou úpravu (§ 178 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku – dále též jen „obch. zák.“), neboť oproti předcházejícímu rozhodnutí
valné hromady došlo pouze k nepatrné změně vyvolané rozhodnutími Vrchního soudu
v Olomouci a Nejvyššího soudu ČR“. Současně odvolací soud dovodil, že přijetím
tohoto usnesení byla – v situaci, kdy „osoby ovládající společnost jsou
povětšinou členy orgánů“ – porušena „zásada zakazující zneužití většiny (§ 56a
obch. zák.)“.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud
podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud –
jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam. Dovolatelkou předkládané otázky přitom
napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní. Dovolání předně nelze připustit k posouzení otázek, zda lze zaměstnance
společnosti považovat za třetí osoby, jejichž práva nabytá v dobré víře je
nutno při posuzování platnosti usnesení valné hromady v souladu s ustanovením §
131 odst. 3 písm. b/ obch. zák., a zda je soud povinen přihlédnout ke
skutečnostem, jež odůvodňují nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, z
úřední povinnosti (aniž jejich existenci některý z účastníků namítne). Dovolatelka v této souvislosti uvádí, že valná hromada schválila „příděl části
realizovaného zisku“ do sociálního fondu, ze kterého společnost vyplácela svým
zaměstnancům příspěvky na jejich mimopracovní aktivity, a zdůrazňuje, že ke dni
vyhlášení usnesení odvolacího soudu již byl sociální fond vyčerpán a že
zaměstnanci vyplacené příspěvky získali a využili v dobré víře. Netvrdí však,
zda by zaměstnanci, kteří získali ze sociálního fondu příspěvky, je byli
povinni v případě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení
zisku za rok 2006 vracet, a neuvádí ani žádné jiné skutečnosti, z nichž by bylo
možno usuzovat, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady
došlo k zásahu do práv zaměstnanců nabytých v dobré víře. Z obsahu spisu se
takové skutečnosti taktéž nepodávají. Na zásadní právní význam rozhodnutí
odvolacího soudu tudíž z výše položených otázek usuzovat nelze. Rozhodnutí odvolacího soudu nečiní zásadně právně významným ani otázka, zda
„může být prohlášena neplatnost usnesení valné hromady pro rozpor nebo
obcházení § 178 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. o rozdělení zisku jen z důvodu, že
částky určené pro výplatu dividend a tantiém jsou v určitém poměru nebo že
celková výše dividend je nižší než celková výše tantiém“. Je tomu tak proto, že odvolací soud závěr o obcházení ustanovení § 178 odst. 1
a odst. 3 obch. zák. nezaložil pouze na posouzení poměru mezi částkami určenými
k výplatě tantiém a dividend, ale vzal v úvahu všechny okolnosti, za nichž bylo
napadené usnesení – poté, kdy usnesení o rozdělení zisku přijaté předchozí
valnou hromadou bylo prohlášeno neplatným – přijato, jakož i skutečnost, že
významní akcionáři společnosti jsou současně členy orgánů společnosti. Nezaložil-li odvolací soud svůj závěr o obcházení § 178 odst. 1, odst. 3 obch. zák.
toliko na posouzení poměru výše tantiém a dividend, nelze z otázky, zda
tak mohl učinit, usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí. Z argumentace dovolatelky (podle níž „se jeví nelogický požadavek, aby výše
tantiémy /..... / byla vůbec výplatou dividend podmíněna“) vysvítá spíše její
nesouhlas se závěry formulovanými Nejvyšším soudem v R 13/2011 při výkladu
ustanovení § 178 odst. 1, odst. 3 obch. zák. Nejvyšší soud však neshledává
důvodu na těchto závěrech cokoliv měnit ani pro jejich potvrzení připouštět
dovolání v projednávané věci. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne, že spočívá-li rozhodnutí, jímž
odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více
právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí či naopak k
vyhovění návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním
zpochybněno, nebo jestliže ohledně některé z těchto otázek není splněna
podmínka zásadního právního významu napadeného rozhodnutí ve věci samé (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněná pod čísly 27/2001 a 48/2006 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek). Jelikož závěr odvolacího soudu, podle něhož napadeným usnesením valné hromady
bylo obejito ustanovení § 178 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. (jenž usnesení
odvolacího soudu zásadně právně významným nečiní – srov. výše), postačuje k
vyhovění návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nelze dovolání
připustit k přezkoumání (dovoláním zpochybněného) závěru odvolacího soudu,
podle kterého bylo napadené usnesení valné hromady přijato v rozporu se zákazem
zneužití většiny, formulovaným v ustanovení § 56a obch. zák. I kdyby totiž
Nejvyšší soud uvedený závěr odvolacího soudu shledal nesprávným, nemohl by z
tohoto důvodu rozhodnutí odvolacího soudu zrušit a posouzení této otázky by se
tudíž nemohlo projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím. Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší
soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání
přípustné není. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli
vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za
zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž
výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“), a z
náhrady hotových výdajů. Podle ustanovení § 7 písm. g/, § 10 odst. 3, § 14 odst. 1 a § 15 vyhlášky činí
sazba odměny 7.500,- Kč. Takto určená sazba se podle § 18 odst. 1 vyhlášky
snižuje o 50 %, tj. na částku 3.750,- Kč, jelikož zástupce navrhovatele učinil
v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve
výši 300,- Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty ve výši 810,- Kč podle
ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal navrhovateli k tíži
dovolatelky celkem 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 26. října 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu