29 Cdo 1277/2007
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobkyně B. I. & F. S. A., zastoupené Mgr. J. B., advokátem, proti žalovaným
1/ V. P., jako správci konkursní podstaty úpadkyně N. H. a. s., zastoupenému
Mgr. MUDr. Z. K., advokátem, 2/ J.H., zastoupenému JUDr. Z.S., jako obecným
zmocněncem a 3/ Ing. V. H., zastoupené JUDr. Z. S., jako obecným zmocněncem, o
určení pravosti a pořadí pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp.
zn. 25 Cm 223/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze
ze dne 15. června 2006, č. j. 13 Cmo 65/2006-199, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 15. června 2006, č. j. 13 Cmo 65/2006
199, se - s výjimkou té části třetího výroku, kterou byl zrušen doplňující
rozsudek soudu prvního stupně a řízení v rozsahu zrušení zastaveno - zrušuje,
a to společně s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 10. července 2006, č.
j. 13 Cmo 65/2006-210, a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k
dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 11. prosince 2003, č. j. 25 Cm 223/2001-108, ve znění
opravného usnesení ze dne 17. května 2005, č. j. 25 Cm 223/2001-151, rozhodl
Městský soud v Praze o žalobě Č. f., s. r. o., směřující vůči žalovaným 1/ V.
P., jako správci konkursní podstaty úpadkyně N. H., a. s., 2/ J. H. a 3/ Ing.
V. H., tak, že určil, že pohledávka žalobkyně přihlášená do konkursního řízení
úpadkyně, vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 59 K 37/2001, je pravá
ve výši 6,298.043,23 Kč (bod I. výroku), dále zamítl žalobu v části nároku na
určení pravosti pohledávky ve výši 7,144.629,68 Kč a v části nároku na oddělené
uspokojení pohledávky ve výši 13,442.722,91 Kč (bod II. výroku) a rozhodl o
nákladech řízení (bod III. výroku). Doplňujícím rozsudkem ze dne 19. září 2005,
č. j 25 Cm 223/2001-160, pak Městský soud v Praze žalobu zamítl i v části
nároku na určení pravosti pohledávky ve výši 100,- Kč (bod I. výroku) a opět
rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).
Soud o věci, zahájené původně 23. listopadu 2000 jako spor, jímž se žalobkyně
po pozdější úpadkyni domáhala zaplacení částky 17.485.806,92 Kč s
příslušenstvím, rozhodoval na základě podání žalobkyně z 26. července 2002 (č.
l. 25-26) v režimu ustanovení § 24 odst. 4 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a
vyrovnání (dále též jen „ZKV“), ve znění účinném od 1. května 2000, které bylo
s účinností ke 4. dubnu 2003 zrušeno nálezem pléna Ústavního soudu ze dne 11.
března 2003, uveřejněným pod č. 101/2003 Sb.
Při zkoumání důvodnosti žalobou uplatněného požadavku pak vyšel zejména z toho,
že:
1/ E. a. s. (dále též jen „banka“) uzavřela (jako věřitelka) s pozdější
úpadkyní (jako dlužnicí) 22. listopadu 1995 smlouvu o poskytnutí
kontokorentního úvěru, ve znění dodatků č. 1 a 2 (dále též jen „úvěrová
smlouva“), na jejímž základě poskytla pozdější úpadkyni úvěr v celkové výši
27.800.000,- Kč, který měl být splacen do 22. listopadu 1996. Dlužnice úvěr co
do částky 23.298.043,23 Kč nesplatila.
2/ Banka (jako postupitel) uzavřela se žalobkyní (jako postupníkem) dne 28.
března 1997 smlouvu o postoupení pohledávek (dále též jen „postupní smlouva“)
specifikovaných v příloze postupní smlouvy označené za její nedílnou součást.
3/ Postupní smlouva byla dále upravována dodatky číslo 1 (ze dne 1. října
1997), číslo 2 (ze dne 20. května 1999) a číslo 3 (ze dne 23. září 1999).
4/ Banka (jako postupitel) oznámila pozdější úpadkyni (jako dlužnici) podáním
ze dne 1. října 1997, doručeným pozdější úpadkyni 6. října 1997, že pohledávku
z úvěrové smlouvy, jejíž nesplacená výše k 31. srpnu 1997 činí 23.298.043,23
Kč, postoupila žalobkyni označenou postupní smlouvou.
5/ Po postoupení pohledávky byla na její úhradu zaplacena z titulu ručení
částka 12 miliónů Kč.
6/ Po prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (k čemuž došlo 22. února 2002)
přihlásila žalobkyně do konkursu nevykonatelnou pohledávku z titulu
nesplaceného zbytku úvěru ve výši 13.442.722,91 Kč, tvořenou jistinou ve výši
6,298.043,23 Kč a úroky ve výši 7,144.676,68 Kč, přičemž uplatnila právo na
oddělené uspokojení z titulu zástavního práva. Pohledávku v tomto rozsahu
popřel při přezkumném jednání konaném 17. června 2002 co do pravosti první
žalovaný a co do pravosti a výše ji popřeli druhý a třetí žalovaní.
Na tomto základě soud uzavřel, že žalobkyně prokázala, že postoupením platně
nabyla vůči pozdější úpadkyni pohledávku z úvěrové smlouvy. Neztotožnil se s
námitkou, že postupní smlouva je neplatná pro neurčitost a s poukazem na
postupitelem oznámené postoupení pohledávky dovodil aktivní legitimaci
žalobkyně ve sporu. Proto v rozsahu týkajícím se jistiny žalobě vyhověl.
Zamítavý výrok co do další části pohledávky (včetně té jeho části, o které bylo
rozhodnuto doplňujícím rozsudkem) odůvodnil soud tím, že ohledně příslušenství
neunesla žalobkyně břemeno tvrzení a důkazní břemeno, když ze zjištěných údajů
nelze dovodit, jakou část postoupené pohledávky tvořila jistina a jakou
příslušenství (a o které části příslušenství šlo). Co do požadavku na určení
přednostního pořadí pohledávky (práva na oddělené uspokojení) soud žalobu
zamítl proto, že neměl za prokázáno, že by žalobkyně jako zástavní věřitelka
uplatnila dle ustanovení § 165 a § 167 zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) „právo na zastavení pohledávky ve čtvrtleté
promlčecí době (§ 347 obch. zák.)“.
K odvolání žalobkyně (proti zamítavým výrokům rozsudku a doplňujícího rozsudku
ve věci samé) a žalovaných (proti vyhovujícímu výroku rozsudku ve věci samé)
Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu
prvního stupně (ve znění opravného usnesení) v zamítavém výroku o věci samé
(první výrok), změnil jej ve vyhovujícím výroku o věci samé tak, že žalobu i
potud zamítl (druhý výrok), potvrdil doplňující rozsudek v zamítavém výroku o
věci samé co do určení pravosti částky 50,- Kč a ve zbytku jej zrušil a řízení
zastavil (třetí výrok), rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů mezi
žalobkyní a prvním žalovaným (čtvrtý výrok) a rozhodnutí o těchto nákladech
mezi žalobkyní a druhým a třetí žalovanými vyhradil samostatnému rozhodnutí
(pátý výrok), jež posléze přijal ve formě usnesení ze dne 10. července 2006, č.
j. 13 Cmo 65/2006-210.
Odvolací soud již o věci jako s novou žalobkyní jednal se společností B. I. &
F. S. A., respektuje (v intencích závěrů obsažených v usnesení Nejvyššího soudu
uveřejněném pod číslem 82/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek)
skutečnost, že v průběhu odvolacího řízení bylo v konkursním řízení přijato
rozhodnutí podle § 107a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), na jehož základě se označená společnost stala konkursní
věřitelkou ve vztahu k pohledávce, jež je předmětem sporu, namísto původní
žalobkyně.
Odvolací soud poté, co odmítl procesní námitku spočívající v nemožnosti postupu
podle zrušeného ustanovení § 24 odst. 4 ZKV, uzavřel, že je důvod žalobu
zamítnout jako celek, jelikož postupní smlouva ve znění dodatků je ve smyslu
ustanovení § 37 obč. zák. neplatná, když je zcela nesrozumitelné, které
pohledávky jsou předmětem postoupení. Původní žalobkyni tak nesvědčila věcná
legitimace (nebyla věřitelkou sporné pohledávky) a pohledávku, kterou nenabyla,
nemohla ani převést na nynější žalobkyni, které proto rovněž nesvědčí věcná
legitimace.
Proti rozsudku odvolacího soudu (konkrétně proti prvnímu a druhému výroku,
jakož i proti potvrzující části třetího výroku) podala žalobkyně dovolání,
jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ a c/ o. s. ř.,
namítajíc, že je dán dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.,
tedy, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a
požadujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v napadených částech
zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o nesrozumitelnosti postupní
smlouvy, majíc za to, že jasně vyjadřuje vůli smluvních stran postoupit
pohledávky, jejichž seznam tvoří její přílohu, že navzdory pozdějším úpravám
seznamu pohledávek formou aktualizace příloh je postupní smlouva zcela
srozumitelná a umožňuje spolehlivě identifikovat její předmět, a že na jejím
základě došlo i k postoupení sporné pohledávky.
První žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout, případně zamítnout, s
tím, že závěr odvolacího soudu je správný.
Za správné pokládají napadené rozhodnutí ve vyjádření též druhý a třetí
žalovaní.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním
zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání
(§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se
však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a
tedy i pro spory těmito řízeními vyvolané) použijí dosavadní právní předpisy
(tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince
2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007).
Dovolání proti druhému (měnícímu) výroku rozsudku odvolacího soudu je přípustné
podle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a dovolání proti prvnímu (potvrzujícímu)
výroku rozsudku odvolacího soudu a proti (potvrzující) části třetího výroku
rozsudku odvolacího soudu shledává Nejvyšší soud přípustným podle § 237 odst. 1
písm. c/ o. s. ř., když mu přisuzuje zásadní právní význam v řešení
předpokladů, za nichž lze přihlédnout k neplatnosti postupní smlouvy.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední
povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) nebyly dovoláním namítány a ze spisu se
nepodávají; Nejvyšší soud se proto v hranicích otázek vymezených dovoláním
zabýval dovolatelem uplatněným dovolacím důvodem, tedy správností právního
posouzení věci odvolacím soudem.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, nebyl dovoláním
zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 524 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu
dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou
pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená
(odstavec 2).
Ustanovení § 525 obč. zák. pak určuje, že postoupit nelze pohledávku, která
zaniká nejpozději smrtí věřitele nebo jejíž obsah by se změnou věřitele změnil.
Postoupit nelze ani pohledávku, pokud nemůže být postižena výkonem rozhodnutí
(odstavec 1). Nelze postoupit pohledávku, jestliže by postoupení odporovalo
dohodě s dlužníkem (odstavec 2).
Dle ustanovení § 526 obč. zák. postoupení pohledávky je povinen postupitel bez
zbytečného odkladu oznámit dlužníkovi. Dokud postoupení pohledávky není
oznámeno dlužníkovi nebo dokud postupník postoupení pohledávky dlužníkovi
neprokáže, zprostí se dlužník závazku plněním postupiteli (odstavec 1). Oznámí-
li dlužníku postoupení pohledávky postupitel, není dlužník oprávněn se
dožadovat prokázání smlouvy o postoupení (odstavec 2).
V této podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení občanského
zákoníku již v době uzavření postupní smlouvy a později změn nedoznala.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru o absolutní neplatnosti postupní
smlouvy (z nějž dovodil, že původní /a tedy ani stávající/ žalobkyně nebyla ve
sporu aktivně věcně legitimována, jelikož pohledávku, jejíž pravost a pořadí
žádá určit, postoupením platně nenabyla). Pro posouzení věci v dotčeném směru
zjevně nepokládal za právně významnou skutečnost (zjištěnou soudem prvního
stupně), že původní věřitelka (banka jako první postupitel) oznámila dlužnici
(pozdější úpadkyni) postoupení pohledávky podáním ze dne 1. října 1997,
doručeným pozdější úpadkyni 6. října 1997. Ze spisu je patrna též existence
oznámení o postoupení pohledávky z původní žalobkyně na stávající žalobkyni
(dovolatelku), byť otázka kdy, jak a komu bylo ono (další) oznámení (druhým)
postupitelem doručeno, nebyla odvolacím soudem prověřována (srov. kopii podání
z 12. ledna 2006, č. l. 194).
Nejvyšší soud nicméně sjednotil rozpornou rozhodovací praxi svých vlastních
tříčlenných senátů v otázce právního významu toho, že postupitel v intencích §
526 obč. zák. oznámil dlužníku postoupení pohledávky, rozsudkem velkého senátu
občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009,
sp. zn. 31 Cdo 1328/2007. V tomto rozsudku (jenž je veřejnosti k dispozici na
webových stránkách Nejvyššího soudu a na který se v podrobnostech odkazuje), na
dané téma uzavřel, že:
1/ Smlouvou o postoupení pohledávky dochází ke změně v osobě věřitele, aniž
došlo ke změně v obsahu závazku. Není-li ve smlouvě o postoupení pohledávky
dohodnuto jinak, dochází ke změně osoby věřitele již uzavřením smlouvy, bez
ohledu na to, zda postupitel postoupení pohledávky dlužníkovi oznámil,
popřípadě postupník postoupení pohledávky dlužníkovi prokázal; možnost dlužníka
přivodit zánik svého dluhu vůči dosavadnímu věřiteli (§ 526 odst. 1 věta druhá
obč. zák.) tím není dotčena.
2/ Ke změně v osobě věřitele přitom může dojít jen na základě platné smlouvy o
postoupení pohledávky, kdy nový věřitel (postupník) nabývá nejen postupovanou
pohledávku, ale spolu s ní též aktivní věcnou legitimaci k jejímu uplatnění a
úplnému výkonu.
3/ Otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky je nerozhodná z hlediska
účinku splnění dluhu postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky
postupitel. V takovém případě dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání
smlouvy o postoupení pohledávky a jeho závazek zaniká splněním postupníkovi, i
když smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (z jakéhokoli důvodu).
4/ Účelem ustanovení § 526 odst. 1 věty druhé a odst. 2 obč. zák. je ochrana
dlužníka, který plnil svůj závazek osobě (postupiteli nebo postupníku), jež
podle hmotného práva nebyla v době plnění věřitelem pohledávky, například
proto, že smlouva o jejím postoupení nebyla platná. Oznámení postupitele
dlužníkovi o tom, že došlo k postoupení pohledávky, je právní skutečností, se
kterou právo pojí vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi.
5/ Oznámením o postoupení pohledávky, adresovaném dlužníku, vyvolá postupitel
změnu osoby oprávněné přijmout plnění a také na sebe bere riziko vyplývající z
toho, že i v případě neplatnosti (nebo dokonce neexistence) smlouvy o
postoupení pohledávky splní dlužník dluh třetí osobě (postupníku) s účinky i
pro postupitele. Samotným postoupením pohledávky však nedochází k jiné změně
závazku, než v osobě věřitele, a v případě že smlouva byla neplatná, dochází k
tomu, že k věřiteli přistupuje další osoba oprávněná přijmout plnění s účinky i
pro (původního) věřitele.
6/ Ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem není platnost postoupení právně
významná. Oznámí-li tedy postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil
postupníku, vyvolá tento notifikační úkon zamýšlené právní důsledky (týkající
se osoby oprávněné přijmout plnění) i tehdy, jestliže k postoupení vůbec
nedošlo, nebo byla-li smlouva o postoupení pohledávky neplatná.
7/ Pro dlužníka je podstatné, zda postupovaná pohledávka existuje (proto jsou
mu zachovány námitky proti pohledávce, které mohl uplatnit v době postoupení),
není však jeho věcí, kdo pohledávku vymáhá; dluh má splnit podle pokynů
věřitele.
8/ Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo
platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Proto také
nemusí postupitel dlužníkovi prokazovat, že k postoupení došlo (§ 526 odst. 2
obč. zák.); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné.
9/ Není-li podle hmotného práva pro určení osoby, která je v důsledku
postoupení pohledávky a následné notifikace věřitele dlužníkovi oprávněna
přijmout plnění s účinky pro splnění dluhu, rozhodné, zda smlouva o postoupení
byla platná a zda k ní opravdu došlo, pak tato okolnost nemůže být významná ani
v soudním řízení. Námitka neplatnosti postupní smlouvy tak s výjimkou případů
uvedených v § 525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník
prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu (zhoršení) jeho
právního postavení, dlužníkovi vůči postupníku nepřísluší.
Nemá-li na základě výše formulovaných závěrů dlužník, jemuž postupitel řádně
oznámil postoupení pohledávky, vůči postupníku (ve sporu o úhradu této
pohledávky) bez dalšího k dispozici námitku (obranu) neplatnosti postupní
smlouvy, pak v intencích závěrů obsažených v rozsudku Nejvyššího soudu
uveřejněném pod číslem 95/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (z nějž
se mimo jiné podává, že při popření pravosti pohledávky jiného konkursního
věřitele /přihlašovatele pohledávky/ má popírající konkursní věřitel /stejně
jako popírající správce konkursní podstaty/ k dispozici všechny /ale též „jen“/
hmotněprávní námitky, jež by ke zpochybnění existence popírané pohledávky mohl
vůči svému věřiteli uplatnit dlužník) nemůže s touto obranou ve sporu o pravost
a pořadí pohledávky uspět ani popírající správce konkursní podstaty (první
žalovaný) ani popírající konkursní věřitelé (druhý a třetí žalovaní).
Jinak řečeno, v situaci, kdy napadené rozhodnutí nespočívá na závěru, že jde o
jednu z výše zmíněných výjimek, které by dlužníku (a zde žalovaným) dovolovaly
ubránit se proti postupníku námitkou neplatnosti postupní smlouvy, nevede závěr
odvolacího soudu, že postupní smlouva je absolutně neplatná, bez dalšího k
závěru, že původní (a proto i nynější) žalobkyně nebyla ve sporu aktivně věcně
legitimována. Naopak, v situaci, kdy ve skutkové rovině nebyl ani odvolacím
soudem zpochybněn závěr (zjištění) soudu prvního stupně, že původní věřitelka
(banka jako postupitel) to, že pohledávku postoupila původní žalobkyni
(postupníku), oznámila dlužnici (pozdější úpadkyni) podáním z 1. října 1997,
doručeným dlužnici (pozdější úpadkyni) 6. října 1997, nemohla ani případná
neplatnost postupní smlouvy vést k závěru, že původní žalobkyně proto nebyla ve
sporu aktivně věcně legitimována.
Právní posouzení věci odvolacím soudem (jenž s oznámením o postoupení
pohledávky výše vyložené účinky nespojil) tudíž již proto správné není.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s.
ř.) napadené rozhodnutí zrušil (s výjimkou té části třetího výroku, kterou byl
zrušen doplňující rozsudek soudu prvního stupně a řízení v rozsahu zrušení
zastaveno) včetně závislých výroků o nákladech řízení (i toho, jenž byl obsažen
v samostatném usnesení odvolacího soudu z 10. července 2006) a věc v tomto
rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř. ).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 22. prosince 2009
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu