29 Cdo 1281/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatele P. V., JUDr. Petrem Orctem, advokátem se sídlem v Praze 1,
Jungmannova 24, o vydání opisu seznamu akcionářů společnosti AMRO, a. s., se
sídlem v Chebu, Svobody 74/30, PSČ 350 02, identifikační číslo osoby 48 36 47
97, zastoupené JUDr. Petrem Bayerem, advokátem se sídlem v Chebu, nám. Krále
Jiřího z Poděbrad 6, vedené Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 37 Cm 27/2008,
o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. dubna
2010, č. j. 14 Cmo 73/2009-66, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. dubna 2010, č. j. 14 Cmo 73/2009-66
a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 30. října 2008, č. j. 37 Cm
27/2008-21 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
navrhovateli opis seznamu akcionářů společnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě
nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, který posuzoval jako prvotní
otázku, zda navrhovateli svědčí věcná legitimace k uplatnění práva na vydání
opisu seznamu akcionářů podle § 156 odst. 2 věty druhé obchodního zákoníku
(dále jen „obch. zák.“).
Odvolací soud zopakoval důkaz rejstříkovým spisem Krajského soudu v Plzni, sp.
zn. B 342. Z něj zjistil, že dne 23. října 1998 byl podán návrh na zápis
zvýšení základního jmění společnosti na 30,000.000,- Kč (z původních
15,000.000,- Kč) a na změnu jmenovité hodnoty akcií (namísto 100.000,- Kč,
200.000,- Kč). O těchto změnách rozhodla valná hromada společnosti dne 31.
srpna 1998, jíž se podle prezenční listiny zúčastnil i navrhovatel. Zvýšení
základního jmění a změna jmenovité hodnoty akcií byla zapsána do obchodního
rejstříku na základě usnesení ze dne 8. února 1999. Dne 26. května 2008 byl
podán návrh na zápis jediného akcionáře – ALIA, akciová společnost a
rejstříkovému soudu bylo předloženo 150 akcií společnosti na jméno o jmenovité
hodnotě 200.000,- Kč. Jako akcionář byla uvedena ALIA, akciová společnost,
identifikační číslo 18 23 35 11.
Odvolací soud uzavřel, že zápis zvýšení základního jmění do obchodního
rejstříku je zápisem konstitutivním a navrhovatel nedoložil, že by byl ke dni
rozhodování soudu držitelem akcií společnost o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč.
Předložil kopii protokolu o vydání 142 akcií společnosti z depotu UniCredit
Bank, a. s., o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč a kopii akcie společnosti číslo E
0031 o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč. Tyto kopie však neprokazují, že byl
navrhovatel ke dni vydání rozhodnutí soudu prvního stupně akcionářem
společnosti.
Dne 29. dubna 2009 bylo v Obchodním věstníku zveřejněno prohlášení společnosti
o „neplatnosti 150 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč“ (akcie
poř. č. E 0001 – E 0150) s datem emise 26. května 1993, přičemž navrhovatel
tvrdí, že je vlastníkem 142 těchto akcií. K tomu odvolací soud uvedl, že postup
společnosti vedoucí k prohlášení neplatnosti akcií, které nebyly předloženy k
vyznačení jiné jmenovité hodnoty, je upraven ustanovením § 214 obch. zák. Dokud
akcionář nepředloží akcie, u nichž došlo v souvislosti se zvýšením základního
jmění ke změně jmenovité hodnoty, není oprávněn vykonávat práva spojená s
těmito akciemi.
Odvolací soud proto dospěl k závěru, že v okamžiku rozhodování odvolacího soudu
navrhovateli nesvědčila věcná legitimace podle § 156 odst. 2 věta druhá obch.
zák. neboť nedoložil, že byl ke dni rozhodování odvolacího soudu držitelem
akcií emitovaných společností o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které – po
uplynutí lhůty k jeho podání – doplnil podáním ze dne 15. září 2010; k tomuto
doplnění však dovolací soud nemohl přihlédnout (srov. § 242 odst. 4 o. s. ř.).
Dovolatel namítá, že odvolací soud nesprávně vyhodnotil zjištěný skutkový stav,
a věc nesprávně posoudil, když se při provádění dokazování omezil pouze na
důkaz rejstříkovým spisem a další důkazy navržené dovolatelem neprovedl. Přitom
odvolatelem předloženou kopii protokolu o vydání 142 akcií z depotu pobočky
UniCredit Bank, a. s. o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč a kopii akcie
společnosti číslo E 0031 s datem 26. května 1993 o jmenovité hodnotě 100.000,-
Kč na jméno opatřenou nepřetržitou řadou rubopisů (posledním indosatářem je
navrhovatel), nepovažoval za důkaz toho, že navrhovatel je ke dni rozhodnutí
soudu akcionářem. Dovolatel dále namítá, že soud provedl pouze jediný důkaz, a
to spisem rejstříkového soudu, aniž by se zároveň řádným způsobem vypořádal s
ostatními důkazními návrhy navrhovatele.
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí
odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a je i důvodné.
Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným pro řešení otázky, zda lze prokázat
věcnou legitimaci akcionáře ve sporu, který vede s akciovou společností
předložením kopie akcie, či kopie protokolu o vydání akcií společnosti z depotu
banky.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí především na tom, že dovolatel poté,
co bylo do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního jmění zvýšením
jmenovité hodnoty akcií, předložil k důkazu akcii, resp. její kopii o původní
jmenovité hodnotě. Taková listina podle odvolacího soudu není způsobilým
průkazem věcné legitimace akcionáře k vedení sporu.
K tomu Nejvyšší soud uzavírá, že obecně platí, že i po zvýšení jmenovité
hodnoty akcií, je akcie původní jmenovité hodnoty způsobilým průkazem aktivní
legitimace akcionáře ve sporu, který vede s akciovou společností, a to až do
jejího prohlášení za neplatnou, při dodržení postupu podle § 209 odst. 2 až 5 a
§ 214 obch. zák.; potud je závěr odvolacího soudu nesprávný.
Průkazem aktivní legitimace akcionáře akciové společnosti, jež vydala akcie na
jméno, který se domáhá vydání opisu seznamu akcionářů podle § 156 odst. 2 obch.
zák. však není (nemůže být) kopie akcie znějící na jeho jméno.
Akcie na jméno je podle § 1 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech
v novelizovaném znění, cenným papírem. Práva spojená s listinným cenným
papírem jsou spojená s tímto cenným papírem a lze je od něj oddělit jen
připouští-li to zákon. Proto je třeba k uplatnění práv spojených s listinným
cenným papírem (nestanoví-li zákon jinak), předložit originál tohoto cenného
papíru. Předložení pouhé kopie akcie k uplatnění práv s ní spojených
nepostačuje, stejně jako nepostačuje k uplatnění práv spojených se směnkou
předložení (třeba i ověřené) kopie směnky. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení
originálu cenného papíru, může jeho majitel uplatňovat práva z něj pouze tehdy,
umoří-li takovou listinu způsobem stanoveným v § 185i a násl. o. s. ř.
Z uvedeného plyne, že závěr odvolacího soudu o tom, že k průkazu aktivní
legitimace akcionáře domáhajícího se vydání opisu seznamu akcionářů nepostačuje
kopie akcie společnosti znějící na jeho jméno je správný. To platí i ohledně
kopie protokolu o vydání akcií společnosti z depotu banky; za situace, kdy by
byly akcie uloženy u banky či jiné osoby na základě smlouvy o jejich úschově
nebo uložení, by mohlo být průkazem o jejich vlastnictví pouze potvrzení vydané
analogicky podle § 156 odst. 7 obch. zák.
Jak však plyne z protokolu o jednání před odvolacím soudem ze dne 26. dubna
2010 (č. l. 63) dovolatel navrhoval k důkazu předložení originálů akcií
společnosti, odvolací soud však z důvodu nesprávného právního názoru navržený
důkaz neprovedl a nezabýval se ani tvrzením dovolatele, že žádal společnost o
výměnu akcií, ta však na jeho žádost nereagovala. V tom směru bylo třeba se
zabývat zejména tím, zda dovolatel žádal o vydání akcií před jejich prohlášením
za neplatné nebo až po něm, popřípadě i zda byly akcie prohlášeny za neplatné v
souladu se zákonem, tj. zda byl dodržen zákonem stanovený postup. Nedodržela-li
společnost zákonem stanovený postup, bylo třeba zvažovat i zda byla důsledkem
takového „prohlášení akcií za neplatné“ skutečně jejich neplatnost.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí
spočívá, není správné, resp. úplné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a
spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b
odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
V dalším řízení se budou soudy obou stupňů zabývat i tím, zda ke zrušení akcií
navrhovatele došlo v souladu se zákonem.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. července 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu