29 Cdo 1592/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní
věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem,
se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti Pošumaví,
a. s. se sídlem ve Střelských Hošticích 194, PSČ 387 15, identifikační číslo
osoby 26 01 85 27, zastoupené JUDr. Miloslavem Havlenou, advokátem, se sídlem v
Blatné, J. P. Koubka 81, PSČ 388 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm
1437/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
13. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 503/2009-135, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. prosince 2010, č. j. 14 Cmo
503/2009-135 a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 20.
května 2009, č. j. 13 Cm 1437/2008-92, se ruší a věc se vrací soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud výrok I. usnesení Krajského soudu v
Českých Budějovicích ze dne 20. května 2009, č. j. 13 Cm 1437/2008-92, jímž
tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti Pošumaví, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 26. června 2008
(dále jen „valná hromada“), přijatého pod bodem 6 pořadu jednání, kterým byla
schválena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2007, a bylo rozhodnuto o
rozdělení zisku za rok 2007, a změnil výrok II. usnesení soudu prvního stupně
tak, že společnosti nepřiznal náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů a
nepřiznal jí ani náhradu nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud se ztotožnil s právními závěry a skutkovými zjištěními učiněnými
soudem prvního stupně a nepřisvědčil námitkám navrhovatele, týkajících se
samotného průběhu valné hromady, když dospěl k závěru, že způsob a obsah
vysvětlení, která mu byla poskytnuta v průběhu valné hromady, nijak neporušují
ustanovení § 180 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť
vysvětlení ke složitějším případům lze učinit i dodatečně.
Odvolací soud přisvědčil navrhovateli, že ze strany společnosti došlo k
porušení ustanovení § 192 odst. 1 obch. zák., když akcionáři neměli k dispozici
účetní závěrku po dobu 30 dnů před konáním valné hromady, ale pouze týden. Sám
navrhovatel se relevantně nebránil tím, že by během tohoto týdne neměl možnost
se s účetní závěrkou seznámit a takovou námitku nevznesl ani jiný akcionář.
Odvolací soud proto dovodil, že akcionáři považovali vybrané údaje na pozvánce
za dostatečné pro hlasování na valné hromadě i za situace, kdy nebyla dodržena
lhůta k nahlédnutí do účetní závěrky. Vzhledem k tomu, že byla schvalována
účetní závěrka ověřená auditorem, lze ji napadnout z důvodu, kdy se zpochybňuje
auditorská zpráva. Smyslem schvalování účetní závěrky není posuzování, zda
jednotlivé obchodní případy byly výhodné nebo nevýhodné, ale zda jsou zobrazeny
v účetnictví. Odvolací soud se proto ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně,
že z pohledu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. nejsou naplněny důvody pro
vyslovení neplatnosti valné hromady.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, v němž co do
jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2
písm. b) o. s. ř.
Dovolatel předkládá následující otázky zásadního právního významu:
1. Zda je souladné s § 180 odst. 1 obch. zák., pokud společnost na většinu
položených dotazů odmítne odpovědět přímo na valné hromadě s tím, že na
položené dotazy odpoví písemnou formou až ex post po konání valné hromady, a to
dopisem adresovaným pouze jedinému konkrétnímu akcionáři.
2. Zda, pokud akcionáři přítomní na valné hromadě výslovně nevznesou námitku
proti porušení ustanovení § 192 odst. 1 obch. zák., je tato skutečnost
postačující pro posouzení, zda a jaké právní následky vyvolalo porušení zákona
obecně uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní
poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k
podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák., byť tento návrh v konkrétním
případě nepodaly.
3. Zda je porušení § 180 odst. 1 obch. zák. důvodem pro vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky ověřené
auditorem, nebo je předpokladem vyslovení neplatnosti takového usnesení pouze
úspěšné zpochybnění auditorské zprávy?
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího i
soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda je porušením práva akcionáře na
vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák., odmítne-li představenstvo podat
požadované vysvětlení přímo na valné hromadě s tím, že na položené dotazy
odpoví následně písemnou formou.
Podle ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák. je akcionář oprávněn účastnit se
valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení
záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro
posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Z
uvedeného plyne, že požaduje-li akcionář na valné hromadě jen ta vysvětlení, na
která mu dává zákon právo, tj. vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu
jednání valné hromady, je představenstvo povinno mu potřebná vysvětlení
poskytnout na valné hromadě. S takovými požadavky totiž představenstvo, kterému
je program valné hromady znám, musí počítat a jeho povinností je se na takové
případné dotazy připravit, popřípadě zajistit účast osob, které disponují
informacemi potřebným pro zodpovězení oprávněných dotazů. Je pak věcí
konkrétního posouzení každého jednotlivého dotazu vzneseného na valné hromadě,
zda jde o dotaz, na jehož zodpovězení má akcionář právo, tj. o dotaz, jehož
zodpovězení je potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Je-li
tomu tak, nemůže představenstvo odkázat akcionáře na následné zodpovězení jeho
dotazu. Přitom je třeba brát v úvahu i to, zda podle konkrétních okolností věci
nejsou splněny podmínky ustanovení § 131 odst. 3 a případně i § 56a odst. 1
obch. zák.
Protože závěr odvolacího soudu o tom, že vysvětlení ke složitějším dotazům je
možné učinit i dodatečně, není správný, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu
a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b
odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první, o. s. ř.).
Pochybení však Nejvyšší soud neshledal v posouzení otázky aplikace ustanovení §
131 odst. 3 písm. a) obch. zák. ve vztahu k tomu, že akcionáři neměli k
dispozici účetní závěrku ve stanoveném předstihu. Odvolací soud se touto
otázkou zabýval ve vztahu ke konkrétním okolnostem případu a jeho úvahu z
těchto okolností vycházející Nejvyšší soud má za správnou.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud založil posouzení platnosti usnesení valné
hromady na závěru, podle něhož vzhledem ke konkrétním okolnostem případu
naplňuje porušení povinnosti společnosti dát akcionářům k dispozici včas účetní
závěrku, podmínky ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., nezabýval se
již Nejvyšší soud třetí předloženou otázkou, když její řešení nebylo pro
posouzení věci podstatné.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního
stupně závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 13. března 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu