29 Cdo 1654/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Filipa Cilečka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v
právní věci obchodní společnosti Content group CZ s. r. o., se sídlem v Praze
1, Staré Město, Dlouhá 720/46, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27943691,
zastoupené JUDr. Ivanem Čejkou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lublaňská
267/12, PSČ 120 00, za účasti 1/ D. L., 2/ JUDr. G. Ž., advokáta, o zrušení
společnosti, nařízení její likvidace a o jmenování likvidátora, vedené u
Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 273/2008, o dovolání společnosti
proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. dubna 2010, č. j. 14 Cmo
649/2009-23, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil usnesení ze dne 6. února 2009,
č. j. 73 Cm 273/2008-2, ve znění usnesení ze dne 17. srpna 2009, č. j. 73 Cm
273/2008-13, kterým Městský soud v Praze rozhodl o zrušení společnosti Content
group CZ s. r. o. (dále jen „společnost“), nařídil její likvidaci a jmenoval
JUDr. G. Ž. likvidátorem společnosti, a to z důvodu, že na adrese, která je
jako její sídlo zapsána v obchodním rejstříku, společnost nesídlí.
Společnost napadla rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod dle § 241a odst.
2 písm. b/ o. s. ř. Navrhuje, aby dovolací soud usnesení soudu prvního stupně
zrušil a řízení o zrušení společnosti likvidací zastavil.
Dovolání společnosti Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218
písm. c/ o. s. ř. odmítl jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího
soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o.
s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými
dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) –
dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Dovolatelka však žádné otázky, způsobilé založit zásadní právní význam
napadeného rozhodnutí, Nejvyššímu soudu k řešení nepředkládá.
Nejvyšší soud předesílá, že v průběhu odvolacího řízení v projednávané věci
došlo v důsledku novely zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen
„obč. zák.“), provedené zákonem č. 215/2009 Sb. ke změně právní úpravy sídla
právnických osob. S ohledem na okamžik nabytí právní moci rozhodnutí o zrušení
dovolatelky s likvidací a o jmenování jejího likvidátora je tak pro právní
posouzení věci (nově) rozhodné znění § 19c obč. zák. účinné od 20. července
2009.
Ve vztahu k nové právní úpravě sídla právnických osob již v usnesení ze dne 18.
května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3692/2010, jež je veřejnosti dostupné na jeho
webových stránkách, Nejvyšší soud uzavřel, že – ačkoliv v důsledku změny
ustanovení § 19c obč. zák., provedené zákonem č. 215/2009 Sb., byl (s účinností
od 20. července 2009) opuštěn princip skutečného sídla, jenž příslušnou právní
úpravu dosud ovládal – pro případ, kdy se zápis sídla obchodní společnosti v
obchodním rejstříku dostane do rozporu s donucujícím ustanovením zákona (např.
s § 37 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku), upravuje obchodní
zákoník nadále postup, kterým lze zjednat nápravu nezákonného stavu.
Podle uvedeného ustanovení rejstříkový soud, jakmile zjistí, že zanikl (či
nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno zapsané
sídlo obchodní společnosti, vyzve ji ke zjednání nápravy, tj. k doložení
listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, a stanoví jí lhůtu
pro splnění této povinnosti. Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu
(nedoloží-li listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, popř.
nerozhodne-li o změně svého sídla), rozhodne soud (v řízení podle § 200e o. s.
ř.) o zrušení společnosti s likvidací.
Podstatou dovolací argumentace je odkaz na praxi, v níž je (podle dovolatelky)
„zcela běžné, že společnosti Ready made nabízejí nejen prodej obchodních
společností zájemcům a k tomu nabízejí i další služby, především zřízení
virtuálního sídla ... a přeposílání veškeré korespondence“. „Poukazování soudu
prvního stupně na nesoulad sídla společnosti“ má dovolatelka proto za
„irelevantní“. Zároveň však v dovolání tvrdí, že s novým vlastníkem
nemovitosti, ve které se nachází její zapsané sídlo, se na umístění sídla
nedohodla, pročež její jednatelka zařídila dosílání pošty do „provozní
kanceláře společnosti“ na jiné adrese; jako své sídlo má v obchodním rejstříku
ovšem nadále zapsánu původní adresu (Praha 1, Staré Město, Dlouhá 720/46, PSČ
110 00).
V usnesení uveřejněném pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek dále Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, jenž se obdobně
prosadí i při výkladu přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s.
ř. Vysvětlil, že přípustnost dovolání založená na úvaze dovolacího soudu o
zásadní významnosti napadeného rozhodnutí po stránce právní je podmíněna nejen
tím, že rozhodnutí je zásadního významu z hlediska svého obecného dopadu do
poměrů sporů jiných (obdobných), nýbrž i tím, že dotčené právní posouzení věci
je významné pro věc samu. Tento předpoklad nesplňuje situace, kdy řešení
příslušné právní otázky se nemůže projevit v poměrech dovolatele.
Za situace, kdy dovolatelka netvrdí, že splňuje podmínky podle změněné právní
úpravy (že má k dispozici, a tudíž je schopna soudu doložit, listinu
osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla nebo že by rozhodla o změně
sídla), naopak uvádí skutečnosti, z nichž vyplývá, že důvod pro její zrušení s
likvidací je dán i při posouzení podle změněné právní úpravy sídla (že s
vlastníkem nemovitosti, ve které se zapsané sídlo nachází, se na jeho umístění
nedohodla), nemůže mít posouzení dovolatelkou předkládané otázky význam pro věc
samu.
Ani tvrzení dovolatelky, že ve lhůtě stanovené soudem k nápravě podala návrh na
zápis změny svého sídla do obchodního rejstříku, není – za stavu, kdy jako
sídlo společnosti byla a je (nejen ke dni rozhodnutí odvolacího soudu, ale i ke
dni rozhodování dovolacího soudu) stále zapsána výše uvedená adresa, tj.
prostory, k nimž nemá společnost právní důvod užívání – pro věc nikterak
významné.
Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. Nejvyšší soud
neshledal a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné není.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo
odmítnuto a ostatním účastníkům řízení podle obsahu spisu v dovolacím řízení
náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 1. července
2009) se podává z bodu 1. a 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. října 2011
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu