29 Cdo 1694/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobkyně České republiky – Správy státních hmotných rezerv, se sídlem v Praze
5, Šeříková 1/616, PSČ 150 85, identifikační číslo osoby 48133990, proti
žalovaným 1/ MILETA a. s., se sídlem v Hořicích, Husova 734, PSČ 508 01,
identifikační číslo osoby 45534403, zastoupené JUDr. Zdeňkou Kaňkovou,
advokátkou, se sídlem v Hořicích, Husova 345, PSČ 508 01, 2/ SIMATEX, spol. s
r. o., se sídlem v Praze 3, Biskupcova 91/1867, identifikační číslo osoby
00204897, a 3/ JUDr. M. Š., jako správci konkursní podstaty úpadkyně Přádelna
Jaroměř a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby 25977911, o určení
pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 41
Cm 24/2007, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne
26. listopadu 2009, č. j. 15 Cmo 150/2009-191, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. listopadu 2009, č. j. 15 Cmo
150/2009-191, se v měnící části prvního výroku, jíž byla zamítnuta žaloba o
určení pravosti pohledávky ve výši 20,911.770,30 Kč, a v závislém druhém a
třetím výroku o nákladech řízení zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k
dalšímu řízení.
Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 15. dubna 2009, č. j. 41 Cm
24/2007-146, ve znění usnesení ze dne 29. května 2009, č. j. 41 Cm 24/2007-156,
určil pravost pohledávky žalobkyně za úpadkyní Přádelna Jaroměř, a. s. v
likvidaci ve výši 31,476.357,29 Kč jakožto pohledávky II. třídy (výrok I.),
zamítl žalobu o určení pravosti pohledávky ve výši 8,953.584,57 Kč (výrok II.)
a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (výrok III.). Vrchní soud v Praze potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu, jímž byla
určena pravost pohledávky ve výši 10,564.560,- Kč, a dále změnil rozsudek soudu
prvního stupně tak, že zamítl žalobu o určení pravosti pohledávky ve výši
20,911.770,30 Kč (výrok první), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou
stupňů (výrok druhý a třetí). Soudy vyšly z toho, že:
1/ Dne 11. prosince 2003 uzavřela žalobkyně s pozdější úpadkyní (jako
ochraňovatelkou) smlouvu o ochraňování hmotných rezerv č. 20031127 (dále jen
„smlouva o hmotných rezervách“), v níž se úpadkyně zavázala k ochraňování
hmotných rezerv bavlny (dále jen „zásoby“). Podle článku V. odst. 3 smlouvy o
hmotných rezervách byla úpadkyně oprávněna provádět obměnu zásob tak, aby
jejich množství nepokleslo pod 400 tun a nepřevýšilo 650 tun. 2/ Z článku VII. odst. 2 smlouvy o hmotných rezervách vyplývá, že v případě
neoprávněného použití zásob budou ochraňovatelce účtovány majetkové sankce dle
části (článku) IX. této smlouvy. Podkladem pro výpočet majetkových sankcí bude
aktuální cena neoprávněně použitého materiálu. 3/ Podle článku IX. písm. a/ smlouvy o hmotných rezervách při neoprávněném
použití zásob uplatňuje žalobkyně vůči ochraňovatelce majetkovou sankci ve výši
30 % z ceny neoprávněně použitého materiálu za každý i započatý měsíc
neoprávněného použití zásob hmotných rezerv. 4/ Z obsahu dopisu předsedy Správy státních hmotných rezerv ze dne 25. února
2005 vyplývá, že pozdější úpadkyně dopisem ze dne 11. února 2005 žalobkyni
žádala o dočasné snížení dolní meze zásob hmotných rezerv bavlny ochraňovaných
dle smlouvy o hmotných rezervách o 200 tun. 5/ V dopise ze dne 25. února 2005 předseda Správy státních hmotných rezerv
úpadkyni sdělil, že s ohledem na rozhodnutí vlády ČR o snížení výše hmotných
rezerv bavlny budou tyto sníženy na 200 tun s tolerančními mezemi - 100/+50
tun. Rozdíl mezi skutečným množstvím ochraňované bavlny a nově navrhovaným
smluvním množstvím doporučuje řešit formou odprodeje bavlny. Zároveň uvedl, že
„uvedené změny budou promítnuty do dodatku ke smlouvě o ochraňování hmotných
rezerv č. 20031127, jehož návrh Vám zašle Správa státních hmotných rezerv“. 6/ Podle článku X. odst. 2 smlouvy o hmotných rezervách lze smlouvu měnit,
doplňovat a rušit jednotlivá ustanovení jen písemně po předchozí dohodě
smluvních stran. 7/ Na základě kupní smlouvy ze dne 5. září 2005 č. 20050807/Zam (dále jen
„kupní smlouva“) uzavřené s žalobkyní (jako prodávající) pozdější úpadkyně
odebrala dne 30. října 2005 celkem 54,923 tun bavlny v ceně 1,988.239,98 Kč. Kupní cena byla splatná dne 31. prosince 2005; na tuto kupní cenu uhradila
úpadkyně dne 30.
ledna 2006 pouze částku 300.000,- Kč. 8/ Z protokolu z kontroly dodržování podmínek smlouvy o ochraňování hmotných
rezerv ze dne 10. dubna 2006 žalobkyně zjistila, že k uvedenému datu se dle
evidence ve skladu mělo nacházet 493,9155 tun bavlny, skutečný stav zásob však
činil 189,101 tun. 9/ Usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 16. listopadu 2006, č. j. 45 K 51/2006-123, byl na majetek úpadkyně prohlášen konkurs. 10/ Žalobkyně přihlásila do konkursního řízení vedeného na majetek úpadkyně
pohledávku v celkové výši 40,429.941,86 Kč, sestávající z nezaplacené kupní
ceny ve výši 1,688.239,98 Kč, úroků z prodlení z nezaplacené kupní ceny ve výši
163.071,60 Kč, náhrady škody ve výši 16,300.501,48 Kč odpovídající ceně rozdílu
zásob bavlny zjištěnému dne 10. dubna 2006 a smluvní pokutu za neoprávněné
použití zásob bavlny ve výši 22,278.128,80 Kč. 11/ Na přezkumném jednání konaném dne 13. března 2007 byla pohledávka žalobkyně
popřena co do pravosti, výše i pořadí první žalovanou a společností SHADOW LINE
s. r. o. (právní předchůdkyní druhé žalované). Soud prvního stupně - konstatuje, že oprávněnost pohledávek z nezaplacené kupní
ceny (1,688.239,98 Kč) a úroků z prodlení (163.071,60 Kč) není mezi stranami
sporná - uvedl, že 304,8145 tun bavlny, jež odpovídá zjištěnému rozdílu
evidenčního a skutečného stavu zásob, bylo úpadkyní použito neoprávněně, když
dle vysvětlení Ing. P., členky představenstva úpadkyně, si úpadkyně uvedené
množství „půjčila“ z důvodu nedostatku bavlny bez vědomí žalobkyně a dokonce jí
zasílala nepravdivé výkazy stavu zásob. Uvedenému množství bavlny však odpovídá
cena 8,713.248,76 Kč, a proto soud určil pravost dané pohledávky pouze v této
výši. Soud dále uvedl, že majetková sankce za neoprávněné použití zásob žalobkyni
náleží pouze za období 8 měsíců, když takto byla uplatněna v přihlášce, a za
delší dobu ji nelze s ohledem na § 23 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o
konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), přiznat. Tomuto období odpovídá výše
smluvní sankce 20,911.796,95 Kč. Odvolací soud naproti tomu uvedl, že kupní smlouva ze dne 5. září 2005 byla
uzavřena „v důsledku rozhodnutí o snížení množství hmotných zásob bavlny“
obsaženého ve sdělení ze dne 25. února 2005. Úpadkyně na základě kupní smlouvy
odebrala celkem 400,766 tun bavlny, z níž zůstala neuhrazena - kromě
fakturované částky 1,688.239,98 Kč - cena za 295,9775 tun bavlny. Nad rámec
dané kupní smlouvy úpadkyně odebrala ještě 8,837 tun bavlny, celkové množství
odebrané a nefakturované bavlny tedy činí 304,8145 tun, čemuž odpovídá tržní
cena ve výši 8,713.248,76 Kč. Na uvedeném závěru přitom podle odvolacího soudu nic nemění to, že nárok na
zaplacení částky za nefakturovanou bavlnu soud posoudil podle jiných
hmotněprávních ustanovení, než uvedla žalobkyně, když skutkový základ daného
nároku zůstal shodný, jako byl žalobkyní uplatněn v přihlášce. Zůstalo-li ve skladu 189,1 tun bavlny, neporušila úpadkyně smluvní podmínky o
ochraňování hmotných rezerv, neboť toto množství odpovídá nově stanovým limitům
hmotných zásob (200 tun bavlny s tolerancí -100/+50 tun).
Pohledávka
představující majetkovou sankci za neoprávněné použití zásob bavlny proto po
právu není, neboť úpadkyně odebrala bavlnu v souladu s podmínkami stanovenými
ve smlouvě o hmotných rezervách. Žalobkyně napadla rozhodnutí odvolacího soudu výslovně pouze v části, jíž byl
změněn rozsudek soudu prvního stupně, dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o
ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc přitom dovolací důvod dle § 241a odst. 2
písm. b/ o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a
věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Dovolatelka namítá, že odvolací soud nezohlednil skutečnost, že „ze zjištění
Policie ČR, resp. k usnesení ze dne 8.12.2006“ vyplývá, že úpadkyně odebrala
304,8145 tun bavlny v období leden 2005 - září 2005, tedy dříve, než byla mezi
žalobkyní a úpadkyní uzavřena předmětná kupní smlouva. Nejen, že úpadkyně
žalobkyni o odběru zásob neinformovala, ale zasílala dokumenty s nepravdivými
údaji o faktickém stavu zásob. Odvolací soud dle dovolatelky rovněž opomenul, že k oprávněnému odběru 304,8145
tun bavlny nemohlo dojít s ohledem na článek VIII. bod 4 kupní smlouvy, podle
něhož neuhrazená částka za materiál nesmí překročit 2,000.000,- Kč, a
skutečnost, že úpadkyně uhradila z fakturované částky 1,988.239,98 Kč pouze
300.000,- Kč. Sankce za neoprávněné užití zásob ve výši 20,911.796,95 Kč byla podle názoru
dovolatelky vyúčtována oprávněně, neboť je nepochybné, že úpadkyně smlouvu o
hmotných rezervách porušila tím, že odebírala bavlnu z hmotných rezerv v
rozporu se smluvními ujednáními a bez vědomí žalobkyně. Dovolatelka zpochybňuje taktéž stanovení ceny za 304,8145 tun bavlny, jež
neměla být dle jejího názoru určena jako průměrná tržní cena za období, kdy k
užití bavlny (dle dovolatelky neoprávněnému) došlo (leden 2005 - září 2005),
ale - s ohledem na závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo uvedené množství
bavlny úpadkyní odebráno v souladu s kupní smlouvou - dle ceny sjednané v kupní
smlouvě, včetně daně z přidané hodnoty ve výši platné v uvedeném období, tj. ve
výši 19 %; cena za předmětné množství bavlny tak dle dovolatelky činí
11,046.238,84 Kč. Dovolatelka poukazuje taktéž na to, že první výrok rozsudku odvolacího soudu
obsahuje součtovou chybu a odvolací soud měl dle jejího názoru potvrdit
rozsudek soudu prvního stupně v částce 10,564.560,34 Kč a zamítnout v částce
20,911.796,95 Kč. První žalovaná ve vyjádření k dovolání uvádí, že s ohledem na to, že pohledávky
žalobkyně uznala, nemá k dovolání žádné námitky. Druhá žalovaná ve vyjádření k
dovolání vyvrací jednotlivé dovolací námitky a navrhuje, aby dovolání žalobkyně
bylo zamítnuto.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i
důvodné.
S ohledem na datum uzavření smlouvy o hmotných rezervách je pro další úvahy
Nejvyššího soudu rozhodné znění níže uvedených ustanovení účinné k 11. prosinci
2003, tedy zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“),
naposledy ve znění zákona č. 88/2003 Sb. a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku (dále jen „obch. zák.“), naposledy ve znění zákona č. 88/2003 Sb.
Uvedená ustanovení byla účinná v témže znění taktéž ke dni sepsání dopisu
předsedy žalobkyně adresovaného úpadkyni (k 25. únoru 2005).
Podle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby,
jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel
být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle
odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy
používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla
v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se
vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i
následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3).
Z ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. vyplývá, že právní úkony vyjádřené slovy je
třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle
vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým
projevem.
Z obsahu dopisu předsedy Správy státních hmotných rezerv adresovaného pozdější
úpadkyni ze dne 25. února 2005 vyplývá, že žalobkyně souhlasila s úpadkyní
navrhovaným snížením výše hmotných rezerv bavlny na 200 tun s tolerančními
mezemi -100/+50 tun. Není z něj ovšem nikterak zřejmé, zda úpadkyně tuto žádost
učinila písemnou formou a zda by ji bylo možné vyložit jako návrh na změnu
smlouvy o hmotných rezervách. Naproti tomu se z dopisu jednoznačně podává
výslovná vůle žalobkyně upravit obsah smlouvy o hmotných rezervách v tomto
ohledu následně, a to formou jejího dodatku.
I proto, že z článku X. odst. 2 smlouvy o hmotných rezervách plyne, že tato
může být měněna písemným ujednáním stran, nelze - s ohledem na výslovný projev
vůle žalobkyně uzavřít teprve v budoucnosti dodatek smlouvy o hmotných
rezervách - dovodit, že ke změně smlouvy o hmotných rezervách došlo na základě
dopisu ze dne 25. února 2005 ve spojení s (předpokládanou) „žádostí“ pozdější
úpadkyně o snížení minimálního množství hmotných rezerv. Otázkou, zda vůbec a
popř. ke kterému datu došlo k uzavření avizovaného dodatku smlouvy o hmotných
rezervách, se přitom odvolací soud nezabýval.
Do okamžiku uzavření (případného) dodatku smlouvy o hmotných rezervách, jímž by
byly minimální limity zásob bavlny v předjednaném směru sníženy, byly přitom
pro posouzení oprávněnosti odběru bavlny pozdější úpadkyní rozhodné limity
zásob vymezené ve smlouvě o hmotných rezervách.
Závěr o (ne)oprávněnosti odběrů bavlny pozdější úpadkyní je přitom předčasný
taktéž s ohledem na nedostatečná zjištění odvolacího soudu ohledně skutečnosti,
k jakému konkrétnímu datu úpadkyně předmětná množství bavlny skutečně odebrala.
Odvolací soud se nijak nevypořádal s tvrzením, podle něhož k neoprávněným
odběrům mělo docházet v období ledna 2005 - září 2005 (tj. ještě před
vyhotovením dopisu a před uzavřením kupní smlouvy), ani k jeho prověření
neprovedl potřebné důkazy.
Tím, že odběry bavlny provedené pozdější úpadkyní před uzavřením kupní smlouvy
podřídil režimu (následně uzavřené) kupní smlouvy, odvolací soud bez dalšího
této smlouvě přisoudil povahu narovnání ve smyslu § 585 obč. zák. Předpoklady,
za nichž lze takový úkon učinit, se rovněž nezabýval, zejména neobjasnil, zda
žalobkyně tuto smlouvu uzavírala se záměrem vyřešit otázku již provedených
odběrů bavlny, tj. narovnat právní vztahy mezi ní a úpadkyní. Pokud by tomu tak
nebylo, vyvstává otázka, zda kupní smlouva, jíž žalobkyně prodala úpadkyni
bavlnu, kterou tato již dříve spotřebovala, může být platná. Ani ji odvolací
soud nezodpověděl.
Jelikož právní posouzení otázky změny minimálních limitů hmotných zásob bavlny
provedené odvolacím soudem není správné a na základě dosavadních skutkových
zjištění nelze určit, zda odběry bavlny učiněné pozdější úpadkyní byly
oprávněné, či nikoliv, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v této části
podle § 243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu
vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
S ohledem na dovolatelkou vymezený rozsah dovolání se Nejvyšší soud nezabýval
námitkou zpochybňující způsob stanovení ceny za 304,8145 tun bavlny, neboť
dovolatelka jejím prostřednictvím zpochybňuje částku přiznanou jí za odebranou
bavlnu potvrzující částí prvního výroku odvolacího soudu, jež však s ohledem na
to, jak dovolatelka vymezila rozsah dovolání, napadena nebyla.
Lze doplnit, že dovolatelka by nebyla k napadení potvrzující části prvního
výroku rozsudku odvolacího soudu dovoláním ani subjektivně legitimována, neboť
odvolací soud - zohledňuje omezení určované částky učiněné žalobkyní v průběhu
řízení (srov. č. l. 62 a 132 spisu) - žalobkyni v této položce v plném rozsahu
vyhověl.
V dalším řízení se odvolací soud zaměří (při respektu k limitům založeným
ustanovením § 118b o. s. ř. již v řízení před soudem prvního stupně) především
na doplnění chybějících skutkových zjištění ohledně uzavření dodatku smlouvy o
hmotných rezervách, jímž měly být minimální limity hmotných zásob změněny, a
konkrétních dat jednotlivých odběrů bavlny provedených pozdější úpadkyní.
Rovněž vysvětlí, jaký dopad na právní vztahy mezi žalobkyní a úpadkyní mělo
uzavření kupní smlouvy.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta
první a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně
nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 31. prosince 2007) plyne z § 432
odst. 1, § 433 bodu 1. a § 434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech
jeho řešení (insolvenčního zákona). Pro spory vyvolané konkursem prohlášeným
podle zákona č. 328/1991 Sb. srov. též důvody rozsudku uveřejněného pod číslem
41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 21. prosince 2011
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu