29 Cdo 1888/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci
navrhovatele V. Š., zastoupeného JUDr. Evou Zajíčkovou, Ph.D., advokátkou, se
sídlem v Českém Krumlově, Tovární 66, PSČ 381 01, za účasti společnosti Trading
Třeboň s. r. o., se sídlem v Třeboni, Sokolská 34/II, PSČ 379 01, identifikační
číslo osoby 62526448, zastoupené Mgr. et. Mgr. Václavem Sládkem, advokátem, se
sídlem v Praze 5, Malé Straně, Janáčkovo nábřeží 39/51, PSČ 150 00, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých
Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 325/2004, o dovolání navrhovatele proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 8. února 2012, č. j. 14 Cmo 485/2010-224, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. února 2012, č. j. 14 Cmo
485/2010-224, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 24. září 2010, č. j. 13 Cm
325/2004-200, rozhodl, že usnesení valné hromady společnosti Trading Třeboň s. r. o. (dále jen „společnost“) přijatá na zasedání konaném 14. listopadu 2003
(dále též jen „valná hromada“), blíže specifikovaná ve výroku usnesení, jsou
neplatná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1/ Na předchozí valné hromadě konané 30. října 2003 byl z funkce jednatele
společnosti odvolán Ing. F. Š. a jednatelem společnosti byl zvolen navrhovatel. Návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku však soud zamítl a k 14. listopadu
2003 byl v obchodním rejstříku jako jednatel společnosti nadále zapsán Ing. Ševčík. 2/ Dne 8. října 2003 vyhotovil Ing. Š. písemnou pozvánku na valnou hromadu
konanou 14. listopadu 2003. Ke dni jejího konání byl Ing. Š. zároveň
společníkem společnosti se 40 hlasy, majoritním společníkem byla se 160 hlasy
společnost I. jihočeská zemědělská a. s. 3/ Většinový společník – I. jihočeská zemědělská a. s. – nebyl na valnou
hromadu řádně pozván. Pozvánka byla předána (údajnému) místopředsedovi
představenstva tohoto společníka – Ing. J. T., který však nikdy nebyl zapsán v
obchodním rejstříku jako člen představenstva I. jihočeské zemědělské a. s. 4/ Na valné hromadě byl dodatečně zařazen do programu jednání další bod
neuvedený na pozvánce, a to odvolání navrhovatele z funkce jednatele a
znovuzvolení Ing. Š. do této funkce. Zasedání se zúčastnil pouze Ing. Š.,
jednající za sebe i za I. jihočeskou zemědělskou a. s., za niž jednal jako její
předseda představenstva. Jmenovaný byl přitom jako předseda představenstva této
společnosti vymazán z obchodního rejstříku již dne 9. srpna 2003. 5/ Pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a zvolení Ing. Š. do této funkce hlasoval s počtem 40 hlasů Ing. Š., I. jihočeská zemědělská a. s. s počtem 160 hlasů se hlasování zdržela. 6/ Navrhovatel se o konání valné hromady dozvěděl (až) dne 26. ledna 2004,
jelikož na valnou hromadu nebyl jako jednatel pozván ani o ní nebyl jinak
informován. Navrhovatel podal „žalobu“ 13. dubna 2004. Soud prvního stupně, vycházeje z toho, že ve společenské smlouvě společnosti
nebyl upraven způsob svolání valné hromady a společnost nevydala stanovy,
hodnotil svolání a konání valné hromady výhradně podle ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). Uzavřel, že z výše uvedených skutkových zjištění vyplývá neplatnost všech
usnesení přijatých na předmětné valné hromadě, jelikož tato nebyla řádně
svolána a přítomen byl pouze menšinový společník Ing. Š. s 20% obchodním
podílem, přičemž většinový společník nebyl na valnou hromadu řádně pozván. Svolání a konání valné hromady se tak uskutečnilo v rozporu s ustanoveními §
129 odst. 1 a § 127 odst. 3 obch. zák.
K námitce společnosti, že navrhovatel nepodal návrh na vyslovení neplatnosti
usnesení ve lhůtě tří měsíců od konání valné hromady, soud prvního stupně
uvedl, že lhůta k uplatnění práva počala navrhovateli běžet ode dne, kdy se o
konání valné hromady dověděl, neboť valná hromada nebyla řádně svolána, přičemž
měl za prokázané, že se navrhovatel o jejím konání mohl dozvědět až po čtyřech
měsících. Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti ve výroku uvedeným usnesením změnil
usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o
nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o dodržení lhůty
pro podání návrhu, jelikož ustanovení § 131 odst. 1 věty druhé obch. zák. zakotvující subjektivní tříměsíční prekluzivní lhůtu dle jeho názoru na daný
případ nedopadá. „Z povahy věci je totiž zřejmé, že druhá věta citovaného
ustanovení se týká pouze toho, kdo je nesprávným svoláním valné hromady dotčen,
tedy např. společníka. Netýká se jednatele, který valnou hromadu svolává (a
proto se na ni nezve), ani jeho nástupce (v dané věci byla valná hromada
svolána ještě před tím, než se žalobce stal jednatelem). Případný nedostatek
řádného svolání valné hromady se tudíž žalobce netýkal.“
Navrhovatel, který tvrdil, že se o konání valné hromady dověděl dne 26. ledna
2004, mohl podle odvolacího soudu návrh podat v objektivní tříměsíční lhůtě,
neboť ta mu uplynula až dne 14. února 2004. Navrhovatel napadl rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňuje přitom dovolací důvody dle §
241a odst. 2 písm. a/ a b/ a § 241a odst. 3 o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí
odvolacího soudu bylo zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel předně odvolacímu soudu vytýká nesprávné právní posouzení věci, jehož
se dopustil tím, že chybně vyložil ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák. K podání
návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je oprávněn každý
společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady.
Soud nemůže v rozporu s dikcí zákona rozhodnout, že některá z uvedených osob
toto právo nemá. V řízení před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že valná
hromada nebyla řádně svolána. Z tohoto důvodu má kterákoli z osob uvedených ve
větě první § 131 odst. 1 obch. zák. právo podat „žalobu“ do tří měsíců ode dne,
kdy se mohla dovědět o konání valné hromady.
Podle názoru dovolatele je navíc evidentní, že byl usneseními napadené valné
hromady dotčen na svých právech, když byl jedním z nich odvolán z funkce
jednatele. Ani k 1. březnu 2004 nebyl do obchodního rejstříku jako jednatel
zapsán, přičemž jeho postavení mohlo být napadenými usneseními zpochybňováno,
jelikož se za jednatele mohl vydávat i Ing. Š. Osoby uvedené v § 131 odst. 1
obch. zák. nemusí prokazovat právní zájem na podání „žaloby“ na určení, že
usnesení valné hromady jsou neplatná. Závěr odvolacího soudu, podle nějž
navrhovatel není osobou, která byla nesprávným svoláním valné hromady dotčena,
pročež na jeho postavení nedopadá úprava § 131 odst. 1 věty druhé obch. zák.,
nemůže ani v tomto ohledu obstát.
Dovolatel nesouhlasí ani se zjištěním, že „v dané věci byla valná hromada
svolána ještě před tím, než se žalobce stal jednatelem“, k čemuž uvádí, že
údajná pozvánka na valnou hromadu byla „dotvořena“ až po datu konání valné
hromady, a že jde o „simulovanou valnou hromadu“. V řízení před soudem prvního
stupně bylo prokázáno, že valná hromada řádně svolána nebyla, a odvolací soud
neprovedl žádné důkazy, které by skutečnosti zjištěné soudem prvního stupně
mohly zvrátit. Výše citovaný skutkový závěr odvolacího soudu je v rozporu se
skutkovými zjištěními učiněnými soudem prvního stupně, uzavírá dovolatel.
Nad to dovolatel považuje rozhodnutí odvolacího soudu za nepřezkoumatelné pro
nedostatek důvodů.
Společnost ve vyjádření k dovolání vyvrací jednotlivé námitky dovolatele a
navrhuje, aby dovolání bylo zamítnuto.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i
důvodné.
U přípustného dovolání Nejvyšší soud nejprve přihlíží z úřední povinnosti k
vadám, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3
o. s. ř.). Žádnou takovou vadou však řízení v této věci netrpí.
Námitku dovolatele poukazující na nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí
odvolacího soudu Nejvyšší soud důvodnou neshledal. Stručné odůvodnění
napadeného rozhodnutí nepostrádá žádnou z obligatorních náležitostí uvedených v
§ 157 odst. 2 o. s. ř.
S ohledem na datum konání valné hromady je pro další úvahy Nejvyššího soudu
rozhodné znění níže uvedených ustanovení obchodního zákoníku účinné k 14.
listopadu 2003, tedy naposledy ve znění zákona č. 88/2003 Sb.
Z ustanovení § 129 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že termín a program valné
hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak
nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li
společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen
jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát
práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání způsobem,
který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které musí být
obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí
valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu.
Podle ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák se může každý společník, jednatel,
likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí
rady domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v
rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou
nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné
hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání
valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká.
Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo
uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí
usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení.
Okruh osob legitimovaných k podání návrhu na přezkum platnosti usnesení valné
hromady společnosti s ručením omezeným je taxativně vypočten ustanovením § 131
odst. 1 obch. zák. Mezi oprávněné osoby zákon zařazuje i jednatele. Možnost
uplatnění práva na přezkum platnosti usnesení valné hromady zákon omezuje
prekluzivními lhůtami, při jejichž konstrukci nijak nerozlišuje mezi
legitimovanými osobami; ostatně, není pro to ani zjevný důvod. Právo každé
jednotlivé legitimované osoby je tak časově omezeno zcela shodně a při
posuzování, zda bylo uplatněno včas, musí soud vzít v úvahu všechny tři zákonné
lhůty, resp. (podle konkrétních skutkových okolností) kteroukoli z nich.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že i jednatel má - v
případě, že valná hromada nebyla řádně svolána - možnost uplatnit právo na
přezkum platnosti usnesení takové valné hromady do tří měsíců ode dne, kdy se
mohl dovědět o konání valné hromady; nejdéle však do jednoho roku od konání
valné hromady.
Závěr odvolacího soudu, podle nějž se subjektivní prekluzivní lhůta stanovená v
ustanovení § 131 odst. 1 větě druhé obch. zák. na jednatele společnosti s
ručením omezeným nevztahuje, tudíž není správný. Nejvyšší soud proto usnesení
odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3
o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta
první a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení se bude odvolací soud zabývat především tím, zda je
navrhovatel k podání návrhu aktivně věcně legitimován z pohledu ustanovení § 27
odst. 7 obch. zák. ve znění účinném do 30. června 2005 (tj. zda se v důsledku
zamítnutí návrhu na zápis do obchodního rejstříku nepovažuje jeho volba od
počátku za neplatnou).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně
nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 17. prosince 2013
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu