29 Cdo 2031/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci
žalobkyně DOREA, s. r. o., se sídlem v Liberci, 8. března 12a, identifikační
číslo osoby 62739689, zastoupené Mgr. Vladislavem Šintákem, advokátem, se
sídlem v Liberci 13, 8. března 12, PSČ 460 01, proti žalované KONKURSNÍ v. o.
s., se sídlem v Liberci 3, Měsíčná 256/2, PSČ 460 02, identifikační číslo osoby
25417959, jako insolvenční správkyni dlužnice LITES, a. s., identifikační číslo
osoby 44569955, zastoupené JUDr. Rudolfem Vaňkem, advokátem, se sídlem v
Liberci 3, Měsíčná 256/02, PSČ 460 02, o vyloučení věcí ze soupisu majetkové
podstaty dlužnice, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 44 Cm
9/2008, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11.
února 2010, č. j. 15 Cmo 256/2009-149, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. února 2010, č. j. 15 Cmo
256/2009-149, se ve věci samé v měnícím výroku I. a v závislých výrocích o
nákladech řízení zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k
dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 27. srpna 2009, č. j. 44 Cm 9/2008-128, Krajský soud v Ústí
nad Labem zamítl žalobu, kterou se žalobkyně proti insolvenční správkyni
dlužnice LITES, a. s. domáhala vyloučení specifikovaných strojů (dále jen
„stroje“) ze soupisu majetkové podstaty dlužnice (výrok první), určení, že tyto
stroje jsou jejím vlastnictvím (výrok druhý), a vydání strojů (výrok třetí),
jakož i vzájemnou žalobu, kterou se insolvenční správkyně proti žalobkyni
domáhala určení, že nájemní smlouva č. 1/07 ze dne 26. července 2007 (dále též
jen „nájemní smlouva č. 1/07“) je neúčinným právním úkonem (výrok čtvrtý), a
rozhodl o nákladech řízení (výroky pátý až sedmý). Vyšel přitom z toho, že:
1/ Kupními smlouvami z 31. května 2003 a z 19. září 2003 pozdější dlužnice
prodala stroje žalobkyni. 2/ Nájemními smlouvami z 31. května 2003 a z 19. září 2003 ve znění dodatků
žalobkyně pronajala stroje pozdější dlužnici, přičemž v článku V. obou
nájemních smluv byl určen způsob zápočtu nájemného na kupní cenu strojů s tím,
že „po snížení ceny na nulu“ má nájemkyně právo stroje nabýt do vlastnictví
prohlášením učiněným vůči pronajímatelce. 3/ Dne 26. července 2007 uzavřela žalobkyně s pozdější dlužnicí nájemní smlouvu
č. 1/07, jež podle článku I. měla nahradit nájemní smlouvy ze dne 31. května
2003 a 19. září 2003, kterou opětovně pronajala stroje pozdější dlužnici, aniž
by však bylo ujednáno, že nájemkyně je oprávněna stroje nabýt do svého
vlastnictví. Tuto smlouvu za pozdější dlužnici podepsal Ing. J. K. jako
místopředseda představenstva. 4/ Pozdější dlužnice dne 6. března 2008 žalobkyni adresovala písemné prohlášení
o vlastnictví ve smyslu čl. V. nájemních smluv z 31. května 2003 a z 19. září
2003 (dále jen „prohlášení o vlastnictví“), podle něhož měla stroje nabýt do
vlastnictví dnem doručení prohlášení. Prohlášení, které za pozdější dlužnici
podepsal Ing. J. K. jako generální ředitel, bylo žalobkyni doručeno dne 10. března 2008. 5/ Způsob jednání jménem pozdější dlužnice byl v době od 10. prosince 1996 do
10. října 2007 upraven tak, že za představenstvo jednají navenek jménem
společnosti buď předseda, nebo místopředseda a jeden člen představenstva, anebo
samostatně jeden člen představenstva, který byl k tomu představenstvem písemně
pověřen. V případě, že zákon nevyžaduje jiné pověření, postačuje pověření
uvedené v zápisu ze zasedání představenstva. Všichni se podepisují tak, že k
názvu společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis s uvedením
jména a funkce. 6/ Současný předseda představenstva dlužnice Ing. J. K. v době od 17. srpna
2006 do 10. října 2007 zastával funkci místopředsedy představenstva, v době od
8. ledna 1998 do 30. května 2008 byl zároveň generálním ředitelem dlužnice. 7/ Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 7. dubna 2008, č. j. KSUL 44
INS 1044/2008-A-12, rozhodl o úpadku dlužnice LITES, a. s. a její insolvenční
správkyní ustanovil žalovanou. Usnesením ze dne 22. května 2008, č. j. KSUL 44
INS 1044/2008-B-7, pak prohlásil na majetek dlužnice konkurs.
Insolvenční
správkyně zahrnula stroje do soupisu majetkové podstaty, o čemž žalobkyni
vyrozuměla dne 3. listopadu 2008. Žalobkyně nárok na vyloučení strojů z
majetkové podstaty dlužnice uplatnila u soudu žalobou podanou 11. listopadu
2008. Podle soudu prvního stupně „nebylo prokázáno, že by Ing. K. jako člen
představenstva byl zmocněn představenstvem k zastupování společnosti, ani že
byl pověřen představenstvem k jednání za společnost“. Odkazuje na rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 1082/2005 (uveřejněný
pod číslem 17/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), dospěl soud
prvního stupně k závěru, podle něhož nájemní smlouva č. 1/07 nebyla platně
uzavřena, neboť „lze zpochybňovat platnost udělení plné moci členovi
představenstva a navíc nebylo prokázáno, že by existovalo písemné zmocnění ani
pověření představenstva k samostatnému jednání místopředsedy představenstva
Ing. J. K. za představenstvo či jménem představenstva“. Z výpovědí svědků měl soud prvního stupně naopak za prokázané, že „existovalo
zmocnění Ing. K. jako generálního ředitele k podepisování smluv za společnost,
a i pokud by toto zmocnění neexistovalo, jde o zákonné zmocnění na základě
ustanovení § 15 obchodního zákoníku“. Prohlášení o vlastnictví, které bylo
podepsáno Ing. J. K. jako generálním ředitelem, považoval za platný nabývací
titul, na jehož základě pozdější dlužnice nabyla stroje zpět do svého
vlastnictví. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil
první výrok rozsudku soudu prvního stupně tak, že specifikované stroje ze
soupisu majetkové podstaty dlužnice vyloučil (výrok I.), v rozsahu druhého a
třetího výroku ve věci samé rozsudek soudu prvního stupně zrušil a řízení pro
zpětvzetí žaloby zastavil (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení před soudy
obou stupňů (výroky III. a IV.). Za rozhodující pro posouzení důvodnosti žaloby měl zjištění, podle něhož byl
Ing. J. K. v letech 2007-2008, tedy v době uzavření nájemní smlouvy č. 1/07 a v
době, kdy bylo učiněno prohlášení o vlastnictví, jak místopředsedou
představenstva pozdější dlužnice, tak jejím generálním ředitelem, do jehož
náplně práce dle § 15 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále
jen „obch. zák.“), patřilo podepisovat (uzavírat) za dlužnici kupní a nájemní
smlouvy. Zároveň odvolací soud uvedl, že „z žádného z provedených důkazů nevyplývá, že
by nájemní smlouvu ze dne 26. července 2007 podepisoval Ing. K. za dlužníka
toliko z pozice místopředsedy představenstva a nikoliv též z pozice generálního
ředitele“. Připouštěje, že jmenovaný nebyl oprávněn nájemní smlouvu č. 1/07
uzavřít samostatně „z pozice“ místopředsedy představenstva, dovodil, že
„nicméně v každém případě tak mohl učinit z pozice generálního ředitele“. „Dovodit jiný závěr je nelogické, neboť obě funkce při posuzování platnosti
právních úkonů dlužníka, které za něj činil Ing. K., nelze od sebe oddělovat,
jestliže takové právní úkony mohl činit buď jako místopředseda představenstva
nebo jako generální ředitel“, uzavřel odvolací soud. Nájemní smlouvu č.
1/07
měl proto za platný, dlužnici zavazující právní úkon. Žalovaná napadla měnící výrok rozsudku odvolacího soudu dovoláním, jehož
přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc přitom dovolací
důvody dle § 241a odst. 2 o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí odvolacího soudu
bylo zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Dovolatelka zdůrazňuje, že stroje byly pojaty do majetkové podstaty dlužnice na
základě prohlášení o vlastnictví, učiněného v souladu s článkem V. nájemních
smluv z 31. května 2003 a 19. září 2003, které jsou svou povahou smlouvami o
koupi najaté věci. Odvolací soud však tento titul zcela pominul a místo toho se
zabýval pouze otázkou, zda Ing. K. byl oprávněn podepsat nájemní smlouvu č. 1/07, či nikoli. Uvádí, že nájemní smlouva č. 1/07 je podepsána (toliko) Ing. K. jako členem
představenstva dlužnice, ačkoli podle výpisu z obchodního rejstříku měli jednat
dva členové představenstva společně, popř. jeden člen na základě písemného
pověření představenstvem. Namítá, že „o nájemní smlouvě č. 1/07 nikdo v
dlužnici nevěděl“, že Ing. K. její existenci na představenstvu popřel a že po
jejím uzavření učinil sám projev vůle směřující k nabytí vlastnictví dlužnice k
předmětu nájmu podle původních nájemních smluv. Poukazuje na to, že odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí nevysvětlil, na
základě čeho dospěl k závěru, podle něhož byl Ing. K. oprávněn nájemní smlouvu
č. 1/07 uzavřít nikoli z pozice člena představenstva (jak je ve smlouvě
uvedeno), ale z pozice generálního ředitele. Podle dovolatelky ze svědeckých
výpovědí vyplynulo, že „Ing. K. v minulosti jakési pověření k uzavírání
nájemních smluv měl, že však na představenstvu byly dohady, zda tuto konkrétní
nájemní smlouvu byl oprávněn uzavřít či nikoli. Pokud ale dávalo představenstvo
pověření k uzavírání nájemních smluv, nemohla tato činnost spadat do pracovní
náplně Ing. K.a jako generálního ředitele“.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.
Nejvyšší soud již v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního
kolegia ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 11/2006, uveřejněném pod číslem
76/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 76/2009“),
formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož osoba, která je statutárním orgánem
nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným
zástupcem této osoby.
První z důvodů, pro které Nejvyšší soud v R 76/2009 konstatoval neslučitelnost
souběhu jednatelských oprávnění statutárního orgánu a zákonného zmocněnce podle
§ 15 obch. zák., vychází z toho, že rozhodl-li nejvyšší orgán právnické osoby
(popřípadě její společníci či členové tam, kde jim náleží rozhodování o způsobu
jednání jménem právnické osoby) o tom, že členové jejího statutárního orgánu
nemohou činit právní úkony samostatně, ale jen (dva či více) společně, nelze
toto rozhodnutí obcházet tím, že sám statutární orgán pověří svého člena
určitou činností, která jej k samostatnému jednání opravňuje. Takové pověření
by totiž znamenalo, že člen statutárního orgánu může činit právní úkony
právnické osoby samostatně, aniž by byl omezován nejvyšším orgánem (společníky
či členy) uloženým pravidlem, že tak jako člen statutárního orgánu činit
nemůže. Pokud by totiž nejvyšší orgán (společníci či členové) byl srozuměn s
tím, aby konkrétní člen statutárního orgánu, který současně vykonává v
právnické osobě činnost, ze které by jinak vyplynulo zákonné zastoupení, jednal
jménem společnosti samostatně, nic mu nebrání v tom, aby ve stanovách
(společenské smlouvě) rozhodl o způsobu jednání jménem právnické osoby tak, že
jmenovitě uvedený člen statutárního orgánu anebo člen statutárního orgánu
zastávající určitou funkci, jedná jménem právnické osoby samostatně. Neučiní-li
tak, zřejmě s takovým jednáním srozuměn není.
Druhým z důvodů bylo, že odpovědnost člena statutárního orgánu, který činí
jménem obchodní společnosti či družstva právní úkony, je podle ustanovení § 194
odst. 4 až 7 obch. zák. a ustanovení § 243 odst. 8 obch. zák. zásadně podstatně
vyšší než odpovědnost zaměstnance, člena či jiné osoby pověřené určitou
činností, a to zpravidla jak pokud jde o rozsah odpovědnosti, tak pokud jde o
podmínky jejího vzniku a o nesení důkazního břemene při porušení povinnosti,
jako předpokladu vzniku odpovědnosti za škodu. Nehledě na to, že člen
statutárního orgánu za podmínek stanovených zákonem nejen odpovídá za škodu
způsobenou obchodní společnosti či družstvu, ale i ručí za jejich závazky.
Nejvyšší soud zdůraznil, že by bylo popřením právní úpravy odpovědnosti a
ručení statutárních orgánů obchodních společností a družstev dovozovat, že sám
statutární orgán může své členy takové odpovědnosti zprostit tím, že je pověří
činností, jež jim umožní činit uvedené právní úkony s omezenou odpovědností a
zpravidla i s nulovým ručením. Přitom pokud by takové pověření zahrnovalo např.
výkon funkce ředitele, mohl by takový ředitel jménem obchodní společnosti či
družstva činit prakticky všechny právní úkony, aniž by přiměřeným způsobem
odpovídal za škodu z nich vzniklou a aniž by ručil za závazky společnosti podle
ustanovení § 194 odst. 4 až 7 obch. zák. Výkladem ustanovení § 15 odst. 1 obch.
zák., umožňujícím, aby člen statutárního orgánu činil právní úkony obchodní
společnosti či družstva nejen z titulu své funkce, ale (byl-li pověřen určitou
činností) i jako její zákonný zástupce, by nepochybně došlo k podstatnému
snížení ochrany třetích osob.
V této souvislosti Nejvyšší soud obecně poukázal i na znění ustanovení § 194
odst. 5 věty třetí obch. zák., podle kterého jsou smlouva mezi akciovou
společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo
omezující odpovědnost člena představenstva za škodu neplatné. Takovou smlouvou
by byla i smlouva zakládající právo člena statutárního orgánu činit právní
úkony jako zákonný zástupce obchodní společnosti či družstva, a tedy omezující
jeho odpovědnost jako člena statutárního orgánu. Uzavřením takové smlouvy mezi
členem statutárního orgánu a obchodní společností či družstvem by došlo k
nahrazení odpovědnosti člena statutárního orgánu podle obchodního zákoníku
odpovědností zákonného zástupce (která zásadně nezahrnuje ručení za závazky
společnosti, nesení důkazního břemene apod.). Taková smlouva by byla
přinejmenším v části, která omezuje odpovědnost člena statutárního orgánu,
neplatná pro rozpor s ustanovením § 194 odst. 5 obch. zák.
Názor odvolacího soudu, podle něhož nebyl-li Ing. K. oprávněn uzavřít nájemní
smlouvu č. 1/07 jako místopředseda představenstva dlužnice samostatně, mohl tak
učinit jako její generální ředitel, z vyložených důvodů nemůže obstát.
Nájemní smlouvu č. 1/07 tak uzavřel jménem dlužnice místopředseda jejího
představenstva, který nebyl oprávněn činit jménem dlužnice právní úkony
samostatně, ale pouze spolu s dalším členem představenstva (z obsahu spisu se
nepodává, že by byl představenstvem písemně pověřen k tomu, aby smlouvu uzavřel
samostatně). Jestliže tedy učinil projev vůle směřující k uzavření nájemní
smlouvy č. 1/07 sám, nelze takový projev vůle považovat za projev vůle
dlužnice, neboť nebyl učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán
společnosti (potud jde o situaci odlišnou od excesu zákonného zástupce, jehož
důsledky řešil Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29
Odo 914/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2006,
pod číslem 1). Nájemní smlouva č. 1/07 tak nemohla být uzavřena (k tomu srov. i
důvody rozsudku ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněného
pod číslem 58/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž není správné a dovolací důvod dle
§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn právem, pročež Nejvyšší soud
rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3 o.
s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3
věta druhá o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta
první a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud posoudí, zda dlužnice mohla nabýt vlastnictví
ke strojům na základě prohlášení o vlastnictví.
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení,
včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 30. listopadu 2011
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu