29 Cdo 2074/2000
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.Ing.
Jana Huška a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Miroslava
Galluse v právní věci žalobkyně C. B., a.s. v likvidaci, proti
žalovaným 1) M. K., a.s., zastoupené advokátem, 2) P. S., a 3) N., s. r. o. v
likvidaci, o zaplacení směnečné pohledávky ve výši 1 000 000,- Kč s postižními
právy, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 5 Cm 67/97, o dovolání
žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. ledna 2000, č. j. 4
Cmo 972/99 - 136, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. ledna
2000, č.j. 4 Cmo 972/99-136 se zrušuje a věc
se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Napadeným rozsudkem změnil Vrchní soud v Olomouci rozsudek Krajského obchodního
soudu v Brně ze dne 3. září 1997, č. j. 5 Cm 67/97 - 64 ve znění opravného
usnesení ze dne 23. července 1999, č.j. 5 Cm 67/97 - 108 tak, že rozhodl, že se
směnečný platební rozkaz č. j. 5 Sm 1061/96 – 10, vydaný soudem prvního stupně
dne 23. ledna 1997, vůči první žalované zrušuje.
Odvolací soud zejména poukázal na to, že žalobkyně se po první žalované
domáhala zaplacení částky 1 000 000,- Kč a postižních práv ze směnky vystavené
dne 6. listopadu 1995. Zásadní otázkou ve sporu bylo posouzení, zda Ing. B. V.,
který směnku podepsal jako reprezentant první žalované, byl k tomu oprávněn.
Přitom měl odvolací soud za prokázané, že podle zápisu ze schůze
představenstva první žalované ze dne 21. 4. 1994 byl člen představenstva Ing.
B. V. pověřen k zastupování společnosti při jednání s finančními ústavy, které
se mělo vztahovat pouze na pobočky finančních ústavů v K., u kterých má
společnost zřízen běžný účet. Na podkladě tohoto rozhodnutí představenstva bylo
vystaveno písemné pověření, dle jehož obsahu byl Ing. B. V. zmocněn k
zastupování společnosti pouze ve vztahu k finančním ústavům. Na tomto
základě uzavřel, že akceptací se ze směnečníka jako
latentního dlužníka stává přímý dlužník ze směnky. Dovršuje se tak vztah mezi
výstavcem směnky cizí, směnečníkem a remitentem. U posuzované směnky, kdy byla
směnka vystavena na vlastní řad výstavce, vstoupil akceptant do závazkového
vztahu pouze vůči výstavci směnky (P. S.). První žalovaný tedy v osobě Ing. V.
jednal nikoliv ve vztahu k finančnímu ústavu, nýbrž vůči P. S. Pro úplnost se
odvolací soud zabýval též tím, zda podpis Ing. V. nebyl učiněn v rámci
zákonného zastoupení dle § 20 odst. 2 občanského zákoníku v návaznosti na § 15
obchodního zákoníku, tj. jako podpis osoby pověřené určitou činností, když ten
byl ke dni podpisu směnky zaměstnán u prvního žalovaného jako ekonomický
náměstek ředitele. Dovodil však, že k tomu, aby pracovník mohl jednat dle § 15
obch. zák., musí být splněny dvě podmínky. Předně musí jít o osobu, která je
pověřena určitou činností a tato činnost musí souviset s provozem podniku.
Podle organizačního řádu prvního žalovaného pak byl k jednání jménem
společnosti oprávněn pouze ředitel a nikoliv náměstek. Ing. V. nebyl zmocněn k
podpisu směnky ani podle § 15 obch. zák. Odvolací soud tak dospěl k závěru, že
závazek první žalované ze směnky nevznikl.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně v otevřené lhůtě dovolání,
namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu vychází z nesprávného právního
posouzení oprávnění Ing. V. k podpisu směnky, a že je dán dovolací důvod dle §
241 odst. 3 písm. d) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
Podle dovolatelky nevzal odvolací soud v úvahu skutečnost, že při podpisu
směnky šlo o vztah mezi výstavcem (a současně remitentem), akceptantem a
budoucím indosatářem (finančním ústavem), který byl již předem dohodou určen.
Ing. V. při akceptaci směnky jednal s vědomím, že oprávněnou ze směnky bude
žalobkyně, tj. že se první žalovaná zaváže vůči finančnímu ústavu. Dovolatelka
proto nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o tom, že první žalovaná jednala
při akceptaci pouze ve vztahu k výstavci směnky. Vedle toho jednal
Ing. V. současně jako zákonný zástupce první žalované podle § 15 obch. zák.,
neboť vystupoval jako osoba pověřená určitou činností, zmocněná ke všem právním
úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Jako ekonomický náměstek
odpovídal za zajišťování zdrojů pro rozvoj podniku, kam patří i financování
prostřednictvím obchodních směnek. Odvolací soud podle dovolatele pominul i
skutečnost, že Ing. V. jednal samostatně i v jiných směnkách. Dovolatelka proto
navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu v celém rozsahu a
vrátil věc tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání bylo podáno proti rozhodnutí odvolacího soudu, vydanému před 1. 1.
2001, proto se podle části dvanácté, hlavy I., bodu 17 zák. č. 30/2000 Sb.
dovolání projedná a rozhodne podle dosavadních předpisů, tj. podle občanského
soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2000.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Nejvyšší
soud se dále zabýval tím, zda je dovolání žalobce také důvodné z hlediska jím
vymezeného dovolacího důvodu podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. Rozhodující
právní otázkou v projednávané věci je otázka jednatelského oprávnění fyzické
osoby (I.ng. V.), kterou byla směnka pod obchodním jménem první
žalované podepsána. Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, ze kterých
dovolací soud vychází, vyplývá, že podpis první žalované jakožto akceptanta
směnky cizí byl učiněn členem představenstva (místopředsedou) a současně
ekonomickým náměstkem Ing. V. Z písemného pověření ze dne 21. dubna 1994 (č.l.
16 a 30) vyplývá, že Ing. V. byl zmocněn k zastupování společnosti pouze ve
vztahu k finančním ústavům.
Dovolací soud se nejprve zabýval tím, zda Ing. V. jednal při akceptaci směnky
jako člen statutárního orgánu či jako zástupce.
Z výpisu z obchodního rejstříku dovolatelky platného ke dni podpisu směnky se
podává, že „podepisování za společnost se děje tak, že „k napsanému nebo
natištěnému obchodnímu jménu společnosti připojí svůj vlastnoruční podpis a)
předseda a místopředseda představenstva, b) pracovníci
společnosti v rozsahu svého oprávnění podepsaného předsedou a místopředsedou
představenstva“.
Ze shora uvedeného vyplývá, že při písemných úkonech má jednat společně
předseda a místopředseda představenstva. Pokud směnku podepisoval ing. V.,
nešlo tedy o přímé a navenek neomezené jednání akciové společnosti, tj. jednání
statutárního orgánu (srov. § 20 odst. 1 obč. zák.), jak dovodil soud prvního
stupně.
Jelikož byl Ing. V. zaměstnán ke dni podpisu směnky jako ekonomický náměstek
prvního žalovaného, zabýval se dovolací soud dále tím, zda tento pracovník
zavázal první žalovanou jako zástupce dle písm. b) citovaného výpisu z
obchodního rejstříku. V posuzovaném případě jde tedy o zjištění, zda Ing. V.
jednal při akceptaci směnky na základě písemného pověření ze
dne 21. dubna 1994 ve vztahu k finančnímu ústavu, jak uvádí ve svém dovolání
žalobkyně.
Směnečník (trasát) je adresátem platebního příkazu výstavce cizí směnky,
kterému vznikne závazek ze směnky teprve přijetím (akceptací). Tímto svým
prohlášením se směnečník zavazuje zaplatit směnku při splatnosti. Směnku přitom
předkládá k přijetí směnečníku buď samotný majitel nebo jen pouhý držitel
směnky. Trasát přitom není oprávněn zkoumat identitu předkládající osoby (čl. I
§ 21 zákona směnečného a šekového).
Podstatou akceptace je tedy zásadně jednostranné a neadresné prohlášení
směnečníka na směnce směřující ke vzniku abstraktního platebního závazku ze
směnky nejen vůči bezprostřednímu nabyvateli směnky, ale vůči jejím dalším
potenciálním nabyvatelům. Při akceptaci nelze hovořit o jednání vůči konkrétním
osobám (např. jednání vůči finančnímu ústavu), neboť platební
závazek není vázán na jiné vztahy mezi výstavcem, remitentem a směnečníkem a
jeho obsah je určen čistě obsahem směnky a neadresného akceptačního prohlášení.
Pokud by tomu tak bylo (jak dovozuje žalobce ve svém dovolání), byl by
akceptant zavázán jen těm majitelům směnky, kteří mají postavení finančního
ústavu. Přijetí směnky nelze však v posuzovaném případě podřadit pod jednání
vůči finančnímu ústavu, a to i kdyby měl být dle dohody stran indosatářem u
prvního rubopisu právě finanční ústav.
K řádnému přijetí směnky byla tedy podle dovolacího soudu nutná písemná plná
moc k podpisu směnky (čl. III § 3 odst. 2 zákona směn. a šek.), když samotné
pověření k jednání s finančními ústavy ze dne 21. 4. 1994 k podpisu směnky
postačovat nemohlo.
Dovolací soud se dále zabýval aplikací § 15 obch. zák. (ve znění před novelou
provedenou zák. č. 370/2000Sb.) na posuzovaný případ. Podle tohoto ustanovení
ti, kdo byli při provozu podniku pověřeni určitou činností, jsou zmocněni ke
všem právním úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
Závěr, že Ing. V. nebyl zmocněn k podpisu předmětné směnky jménem první
žalované podle § 15 obch. zák., opřel odvolací soud o zjištění, že takové
oprávnění k zastoupení společnosti ekonomický náměstek podle organizačního řádu
neměl. S touto argumentací nelze souhlasit. Jednatelské oprávnění vyplývající z
ustanovení § 15 hosp. zák. není založeno na určení příslušných úkonů
ve vnitřních organizačních předpisech, nýbrž na pověření určitou činností při
provozu podniku a na obvyklosti právních úkonů, k nimž při této činnosti
dochází, přičemž jejich obvyklost je třeba posuzovat objektivně, nezávisle na
jejich případném vymezení ve vnitropodnikových normách.
S ohledem na postavení Ing. V. jako ekonomického náměstka a zároveň
místopředsedy představenstva první žalované v rozhodné době, z jeho pověření
činnostmi uvedenými v organizačním řádu, jakož i ze skutečnosti, že směnka jako
platební nástroj stále více proniká do obchodní praxe a stává se její běžnou
součástí, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že Ing., V. byl v daném případě
zmocněn k akceptaci směnky ve smyslu ustanovení § 15 obch. zák., neboť obvykle
je s činností ekonomického náměstka spojováno provádění předmětných úkonů.
Rozsudek odvolacího soudu, vycházející z opačného právního názoru, není
správný, a proto jej Nejvyšší soud podle § 243b odst. 1, části věty za
středníkem, o. s. ř., zrušil.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud
rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1, věta druhá a třetí o. s.
ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 14. března 2002 JUDr.Ing. Jan
Hušek, v. r.
předseda senátu