29 Cdo 2084/2000
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Zdenka
Dese, v právní věci navrhovatele Ing. V.S. , zast. advokátem, o zrušení účasti
navrhovatele ve společnosti P.S. , spol. s r. o., IČ 42715270, zast. advokátem,
o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. ledna
2000, č.j. 7 Cmo 1001/99-38, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. ledna 2000, č.j. 7 Cmo 1001/99-38 se
zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Krajského obchodního soudu v
Praze ze dne 22.6.1999, č.j. 4 Cm 31/99-13 tak, že zrušil účast navrhovatele ve
společnosti P.S. , spol. s r. o. (dále jen "společnost").
Odvolací soud doplnil dokazování aktuálními lékařskými zprávami o zdravotním
stavu navrhovatele a dospěl k závěru, že jeho odvolání je důvodné.
V odůvodnění svého rozsudku uvedl, že ze společnosti s ručením omezeným nemůže
společník vystoupit jednostranným úkonem. Jedinou cestou ukončení účasti ve
společnosti nezávislou na vůli ostatních společníků, je zrušení účasti ve
společnosti soudem. Tuto možnost zákon váže na předpoklad, že na společníku
nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval (§ 148 odst. 1 obch.
zák.).
Podle závěru soudu prvního stupně je vážný zdravotní stav navrhovatele jen
překážkou toho, aby vykonával ve společnosti funkci jednatele a ředitele, není
však na závadu výkonu práv společníka.
Společník má právo aktivně se podílet na chodu společnosti přinejmenším účastí
na valných hromadách. Je sice na něm, zda a jak se rozhodne uplatňovat svoje
právo podílet se na řízení společnosti, musí však mít objektivní možnost toto
právo uplatnit. Jestliže mu zdravotní stav brání v tom, aby tohoto práva
využil, je v nerovnocenném postavení oproti ostatním společníkům. Za této
situace na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.
Odvolací soud vzal na základě lékařských zpráv o zdravotním stavu navrhovatele
za prokázané, že zdravotní stav navrhovatele se rapidně zhoršil, a že
vyvolávajícím momentem zhoršení je stres. Jeho zdravotní stav je natolik vážný,
že mu objektivně brání v plnohodnotném výkonu práv společníka. Proto odvolací
soud shledal naplnění podmínek ustanovení § 148 odst. 1 obch. zák.; přitom z
řízení nevyplynuly žádné podklady pro závěr, že by tímto postupem byly vážně
dotčeny zájmy ostatních společníků.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost v otevřené lhůtě dovolání. Co
do přípustnosti dovolání odkázala na ustanovení § 238 odst. 1 o. s. ř., co do
důvodu na ustanovení § 241 odst. 3 písm. b) o. s. ř. Napadené rozhodnutí
vychází podle názoru dovolatelky jen z důkazů provedených před odvolacím soudem
a tento soud "neodstranil rozpor mezi těmito důkazy a předloženými důkazy o
stabilním stavu žalobce a dokonce o ukončení jeho pracovní neschopnosti."
Dovolatelka uvedla, že z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu vyplývá, že ona
sama udělala vše pro stabilizaci tvrzené choroby navrhovatele, když ho uvolnila
ze všech funkcí. Za tohoto stavu soud prvního stupně dospěl k závěru, že
samotná účast navrhovatele ve společnosti nemůže mít vliv na jeho onemocnění,
přičemž ukončení jeho účasti by bylo v rozporu se zájmy společnosti a neslo by
s sebou nebezpečí zhroucení společnosti. Přitom podle závěru soudu prvního
stupně společnost nijak neomezila a neomezuje práva navrhovatele jako
společníka.
Dovolatelka tvrdí, že již ve vyjádření k odvolání uvedla, že "předmětem sporu
je pouze snaha navrhovatele získat ze společnosti urychleně finanční prostředky
pro svoji osobní potřebu aniž by on sám přihlédl k potřebám společnosti a
zejména k potřebám dělníků a zaměstnanců, pro něž chod společnosti na
venkovském městečku je otázkou doslova životní, neboť nezaměstnanost v tomto
regionu je vysoká." Žalovaná ve vyjádření rovněž poukázala na odborné lékařské
stanovisko, které uvádělo, že se nemoc navrhovatele stabilizovala a lékař
ukončil jeho neschopnost.
Poté, co odvolací soud vzal za prokázané zhoršení zdravotního stavu
navrhovatele, společníci při návštěvě jeho bydliště v lednu 2000 zjistili stav
neobvyklé psychické a fyzické aktivity, což nasvědčuje tomu, že při sestavování
lékařských zpráv sehrály nejdůležitější roli konexe navrhovatele. Společnost
proto v tom směru provedla šetření, jehož výsledky připojila k dovolání a jehož
závěry jsou podle jejího názoru zcela v rozporu s obsahem lékařských zpráv o
zdravotním stavu navrhovatele.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238a odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu především to, že se nevypořádal s rozporem
mezi důkazy o zdravotním stavu navrhovatele, které sám provedl a "předloženými
důkazy o stabilním stavu žalobce a dokonce o ukončení jeho pracovní
neschopnosti." S touto námitkou dovolatelky se však nelze ztotožnit, neboť
odvolací soud v souladu s ustanovením § 167 odst. 2 a § 154 odst.1 o. s. ř.
vycházel ze zdravotního stavu navrhovatele v době vyhlášení rozsudku (přijetí
usnesení) a v tom směru provedl důkazy. Ze stejného stavu pak musí vycházet i
dovolací soud.
Dovolací soud však odvolacímu soudu vytýká, že za situace, kdy hodlal změnit
rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodnout o ukončení účasti navrhovatele ve
společnosti, se spokojil s konstatováním, že "z řízení nevyplynuly žádné
podklady pro závěr, že by "ukončením účasti společníka "byly vážně dotčeny
zájmy ostatních společníků."
Při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti ponechává zákon
soudu velmi široké meze pro uvážení, jakou situaci lze charakterizovat jako
situaci, za které nelze spravedlivě požadovat, aby společník setrval ve
společnosti. Svěřeného širokého oprávnění musí proto soud využívat uvážlivě,
zjistit řádně skutkové okolnosti věci, zvážit význam každé jednotlivé
skutečnosti pro posouzení věci a dbát přitom, jak na to, aby odepřením
uplatňovaného práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do poměrů navrhovatele, tak
na to, aby jeho přiznáním nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti,
popřípadě jejích společníků. Ochrana poskytovaná soudem se tedy musí vztahovat
nejen na navrhovatele, ale i na společnost a ostatní společníky. V tom směru
musí soud zejména dbát na to, aby újma způsobená kterékoli ze zúčastněných osob
nebyla nepřiměřená, tj. aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyl
podstatně závažnější, než újma vzniklá navrhovateli z nepřiznání práva.
Přitom řízení v projednávané věci je řízením nesporným a soud proto musí podle
ustanovení § 120 odst. 2 o. s. ř. v tomto řízení provést všechny důkazy
potřebné pro zjištění skutečného stavu věci, i když jejich provedení žádný z
účastníků nenavrhl. V projednávané věci společnost ve vyjádření k odvolání
tvrdila, že jí z ukončení účasti navrhovatele vzniknou velmi závažné problémy,
jejichž důsledkem může být i ohrožení její existence. Tímto tvrzením se
odvolací soud důkazně vůbec nezabýval, nevyzval společnost k předložení důkazů
v tom směru a spokojil se pouze konstatováním, že možnost vzniku takových
důsledků z řízení nevyplynula. Tím zatížil řízení vadou, která mohla mít za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Dovolatelka dále odvolacímu soudu vytýká, že při hodnocení důkazů které
provedl, nevzal v úvahu, že ona sama učinila vše proto, aby přispěla ke
zlepšení zdravotního stavu navrhovatele, když jej uvolnila ze všech funkcí a
nevzal v úvahu ani to, že zdravotní stav navrhovateli nikterak nebránil ve
výkonu práv společníka.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že i v tomto směru odvolací soud pochybil, když
z provedených důkazů (zpráv neurologického oddělení NsP M.) bez dalšího dovodil
důvodnost požadovaného ukončení účasti ve společnosti. Uvedené zprávy dle
zjištění soudu konstatovaly zhoršení zdravotního stavu navrhovatele a označily
za příčinu tohoto zhoršení stres, přičemž lékaři nedoporučili účast
navrhovatele na jednání soudu. Z těchto zpráv však vůbec nevyplývá, že účast
společníka ve společnosti navozuje stres, který způsobuje zhoršení jeho
zdravotního stavu a přesto soud, aniž tuto skutečnost jakkoli zjišťoval a aniž
jakkoli spojil účast společníka ve společnosti se zhoršením jeho zdravotního
stavu, vyvodil z těchto zpráv důvodnost návrhu na ukončení účasti. Učinil tedy
závěr směřující k rozhodnutí ve věci, aniž dříve učinil k tomuto právnímu
závěru potřebná skutková zjištění.
K tomu je třeba uvést, že pouhá účast v řádně fungující společnosti, ve které
jsou normální, nekonfliktní vztahy mezi společníky a ve které nevyplývají pro
společníka z jeho účasti povinnosti, které jej stresujícím způsobem zatěžují,
může jen stěží obecně způsobovat stres zhoršující zdravotní stav společníka (i
když to nelze vzhledem ke konkrétní zdravotní dispozici vyloučit - pak ale bude
nutno vycházet z této konkrétní zdravotní dispozice a založit rozhodnutí právě
na ní) a zpravidla bude nutno, aby k účasti společníka ve společnosti
přistoupily další stresující faktory, např. spory mezi společníky, problémy v
hospodaření společnosti, pracovní přetížení apod. Tím vším se však odvolací
soud nezabýval a spokojil se konstatováním, že zdravotní stav navrhovateli
brání plnohodnotně vykonávat práva společníka, aniž odůvodnil, jakým způsobem
mu ve výkonu práv brání.
Nejvyšší soud z uvedených důvodů, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst.
1, věta první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 1, části
věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení
(§ 243b odst. 2, věta první, o. s. ř.).
Podle ustanovení § 200e odst. 3 o. s. ř. měly soud prvního stupně i odvolací
soud v projednávané věci rozhodnout usnesením. Jejich pochybení však nemělo za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci ani zkrácení práv účastníků.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 3. ledna 2001
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á , v.r.
předsedkyně senátu
Za správnost vyhotovení: Ivana Navrátilová