29 Cdo 2147/2013
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele Města Stříbra, se sídlem ve Stříbře, Masarykovo náměstí 1, PSČ 349
01, identifikační číslo osoby 00260177, za účasti 1/ obchodní společnosti ČSAD
Stříbro – F s. r. o. v likvidaci, se sídlem ve Stříbře, Nádražní 1147, PSČ 349
01, identifikační číslo osoby 64575241, zastoupené JUDr. Radkem Hudečkem,
advokátem, se sídlem v Ostravě – Moravské Ostravě, Škroupova 1144/4, PSČ 702
00, 2/ M. Š. MBA, narozené …, se sídlem …, o zrušení společnosti, nařízení její
likvidace a o jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp.
zn. 40 Cm 181/2009, o dovolání obchodní společnosti proti usnesení Vrchního
soudu v Praze ze dne 29. září 2011, č. j. 14 Cmo 367/2010-32, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení Krajského
soudu v Plzni ze dne 4. února 2010, č. j. 40 Cm 181/2009-14, kterým soud
prvního stupně zrušil obchodní společnost ČSAD Stříbro – F s. r. o. [dále jen
„společnost“] (výrok I.), nařídil její likvidaci (výrok II.), likvidátorkou
jmenoval M. Š. (výrok III.) a rozhodl o poplatkové povinnosti (výrok IV.);
odvolací soud dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, ohlašujíc uplatnění
dovolacích důvodů podle § 241a odst. 2 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a požadujíc, aby je Nejvyšší soud zrušil a
věc vrátil k dalšímu řízení. Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ o. s. ř., odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud
dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud však důvody pro připuštění dovolání neshledal. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je
zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým
dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto
důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené
rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti
skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže
tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení
důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06,
uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Z výše uvedených důvodů pak nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání
obecné výhrady, podle nichž postupem odvolacího soudu „došlo k porušení
ustanovení § 212 o. s. ř. o projednání odvolání v mezích, ve kterých se
odvolatel domáhá přezkoumání rozhodnutí, dále ustanovení § 213 odst. 4 o. s. ř. neprovedením důkazu, který byl odvolatelem navržen (…) a ustanovení § 214 o. s. ř. nenařízením jednání o odvolání k jeho projednání“, jakož i konkretizovaná
námitka, podle které odvolací soud přes výslovnou žádost dovolatelky nevyslechl
Ing. V. Z.. Dovolatelka jimi totiž vystihuje dovolací důvod vymezený v
ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.; tvrzené vady řízení však podmínku
existence otázky zásadního právního významu nezahrnují. Podstatou vlastní dovolací argumentace je pak polemika se závěry usnesení
Krajského soudu v Plzni ze dne 19. března 2010, č. j. F 29113/2009, C
7919/5-95, vydaném v jiném (rejstříkovém) řízení, kterým byl mimo jiné zamítnut
návrh na zápis A. Z. jako jednatele dovolatelky a na zápis společnosti MJKL a. s. (identifikační číslo osoby 47673303) jako jediné společnice dovolatelky.
Dovoláním předestřené otázky „přípustnosti naložení s uvolněným obchodním
podílem ve společnosti s ručením omezeným“ a „jednání při uzavření za tuto
společnost nezapsaným jednatelem“ nejsou – oproti mínění dovolatelky – otázkami
hmotného ani procesního práva, na jejichž vyřešení napadené rozhodnutí
odvolacího soudu závisí, neboť se týkají rejstříkového řízení, nikoliv řízení v
projednávané věci. Na posouzení otázek, zda za dovolatelku v řízení jednala oprávněná osoba, nebo
jestli ze smlouvy o převodu obchodního podílu musí být zjistitelné, jde-li o
úplatný, či bezplatný převod a zda v úplatné smlouvě o převodu obchodního
podílu musí být uvedena cena (k této otázce srov. např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 7. října 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura číslo 3, ročník 1999, pod číslem 30, anebo ze dne 5. dubna 2006, sp. zn. 29 Cdo 221/2005, které je veřejnosti dostupné na webových stránkách
Nejvyššího soudu), rozhodnutí odvolacího soudu v projednávané věci založeno
není; jiné okolnosti zakládající přípustnost dovolání v intencích § 237 odst. 1
písm. c/ o. s. ř. pak dovolatelka nevymezila. Tvrzení dovolatelky, podle nichž „reálně existuje, bez problémů podniká, a to s
kladným hospodářským výsledkem“ a je „reálně ve vlastnictví“ Ing. V. Z., jsou –
za situace, kdy důvodem pro zrušení dovolatelky a nařízení její likvidace bylo
podle § 68 odst. 6 písm. c/ zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, to, že
jediný společník dovolatelky byl již 18. května 2005 vymazán z obchodního
rejstříku a ke dni rozhodování soudů obou stupňů byla jako majitel vlastního
obchodního podílu ve výši 100% stále zapsána sama dovolatelka (kterýžto stav
přetrvává i ke dni rozhodování dovolacího soudu) – pro posouzení přípustnosti
dovolání bez významu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti
bylo odmítnuto a navrhovateli či likvidátorce podle obsahu spisu žádné náklady
v dovolacím řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl.
II., bodu 7. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. srpna 2013
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu