29 Cdo 215/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní
věci navrhovatele Ing. J. K., CSc., zastoupeného Mgr. Radkem Bláhou, advokátem
se sídlem v Praze 1, Panská 891/5, PSČ 110 00, za účasti společnosti Sokolovská
uhelná, právní nástupce, a. s., se sídlem v Sokolově, Staré náměstí 69, PSČ 356
01, identifikační číslo osoby 26 34 83 49, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným,
advokátem se sídlem v Praze 1, Karolíny Světlé 301/8, PSČ 110 00, o přiměřené
zadostiučinění za porušení akcionářských práv, vedené u Krajského soudu v Plzni
pod sp. zn. 49 Cm 69/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního
soudu v Praze ze dne 13. srpna 2010, č. j. 7 Cmo 336/2009-224, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Sokolovská uhelná,
právní nástupce, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 9.360,- Kč k rukám
jejího právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze
dne 20. května 2009, č. j. 49 Cm 69/2007-159, jímž tento soud zamítl „žalobu“ o
přiměřené zadostiučinění za porušení akcionářských práv na valné hromadě.
Navrhovatel se domáhal uložení povinnosti společnosti Sokolovská uhelná, právní
nástupce, a. s. (dále jen „společnost“) zaslat mu omluvu za neoprávněný zásah
do jeho základních práv akcionáře, ke kterému mělo dojít na mimořádné valné
hromadě konané dne 20. března 2007 tím, že mu v rozporu se zákonem nebyla
poskytnuta požadovaná vysvětlení týkající se společnosti a potřebná k posouzení
předmětu jednání valné hromady a bylo mu tak znemožněno na uvedené valné
hromadě plně vykonávat svá akcionářská práva. Dále požadoval uveřejnění této
omluvy na první straně podnikového zpravodaje společnosti a v Karlovarském
deníku. Žádosti o vysvětlení navrhovatel podal v souvislosti s rozhodováním o
jím podaných návrzích, které na valné hromadě, svolané na jeho žádost, nebyly
přijaty potřebnou většinou hlasů.
Odvolací soud dospěl k závěru, že zákonná konstrukce § 131 odst. 4 obchodního
zákoníku (dále jen „obch. zák.“) umožňuje domáhat se přiměřeného zadostiučinění
za porušení práv akcionáře, jestliže soud vyslovil neplatnost usnesení valné
hromady nebo jestliže došlo k porušení právních předpisů či stanov společnosti,
ale zákon přesto neumožňuje vyslovit neplatnost usnesení valné hromady. Osobou
oprávněnou domáhat se přiměřeného zadostiučinění je jak navrhovatel v řízení
dle § 131 obch. zák., tak i další osoby, jež nebyly účastníky původního řízení.
Právě i na tyto osoby dopadá poslední věta § 131 odst. 4 obch. zák., jež
umožňuje podání návrhu na přiměřené zadostiučinění nejenom ve lhůtě stanovené
pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ale také ve
lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o tom, že návrh
na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se zamítá z důvodu podle § 131
odst. 3 obch. zák. Odvolací soud uzavřel, že právo na přiměřené zadostiučinění
se váže jen k usnesení valné hromady, jehož platností se soud zabýval, navíc
jen k tomu, jež bylo prohlášeno za neplatné nebo jím být prohlášeno ve smyslu §
131 odst. 3 obch. zák. nemohlo.
Podstatou práva na přiměřené zadostiučinění je podle odvolacího soudu porušení
práv domáhající se osoby usnesením valné hromady – v širším smyslu. Tato práva
mohou tedy být porušena obsahem přijatého usnesení nebo způsobem jeho přijetí,
včetně procesu svolání valné hromady. Na druhou stranu z logiky i podstaty věci
podle odvolacího soudu vyplývá, že usnesení valné hromady muselo být přijato,
když jinak by do práv a povinností oprávněné osoby nemohlo být zasaženo;
„nulovým“ rozhodnutím valné hromady nelze založit práva ani povinnosti, a ta v
jeho důsledku nemohou ani zaniknout či se změnit.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b)
o. s. ř.
Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním
posouzení následujících otázek zásadního právního významu:
- zda se lze u soudu úspěšně domáhat práva na přiměřené zadostiučinění za
porušení akcionářských práv ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. za situace, kdy
v souvislosti s porušením práv akcionáře nebylo přijato žádné usnesení valné
hromady, a tedy nemohl být (a tudíž ani nebyl) podán návrh na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady.
- zda mohou být práva akcionáře na valné hromadě porušena a zda práva akcionáře
podle § 131 odst. 4 obch. zák. vznikají i v případě, že valná hromada nepřijme
žádné usnesení (valná hromada rozhodne „o nepřijetí usnesení“).
Dovolatel namítá, že je nutné rozlišovat mezi usnesením (§ 131 odst. 1 obch.
zák.) a rozhodnutím (§ 131 odst. 4 obch. zák.) valné hromady, kdy bylo
rozhodnuto „o nepřijetí usnesení“. V posuzovaném případě tedy není nutné (a ani
možné), aby žalobce uplatňoval právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, pokud má právo na přiměřené zadostiučinění v důsledku porušení
základních akcionářských práv při přijímání takového rozhodnutí valné hromady,
kterým žádné usnesení nebylo přijato.
Dovolatel dále uvádí, že nárok na náhradu škody a nárok na přiměřené
zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. jsou samostatnými nároky a že k
zásahu do akcionářských práv, zakládajícího právo na přiměřené zadostiučinění,
může dojít v důsledku širšího okruhu skutečností než pouze usnesením valné
hromady, jak je tomu u náhrady škody. Jediný rozdíl, který ustanovení § 131
odst. 4 obch. zák. činí mezi oběma právy, je totiž pouze ve stanovení
prekluzivní lhůty pro uplatnění práva na přiměřené zadostiučinění (poslední
věta § 131 odst. 4 obch. zák.).
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího
soudu a rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání rozsáhle argumentuje ve prospěch správnosti
napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně
zamítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázky,
zda lze přiznat akcionáři přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv
společníka, jestliže v souvislosti s takovým porušením nebylo přijato usnesení
valné hromady. Podle § 131 obch. zák. (ve znění účinném ke dni konání valné hromady, tj. naposledy ve znění zákona č. 269/2007 Sb. a č. 296/2007 Sb.) se každý
společník, jednatel, likvidátor, správce konkurzní podstaty, vyrovnací správce
nebo člen dozorčí rady může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení
valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou,
zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří
měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy
se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání
valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127
odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila
společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení
(odstavec 1). Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže a) došlo k porušení
právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov,
jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se
rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo
závažné právní následky, b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému
zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, c) byl pravomocně
povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do
obchodního rejstříku, nebo d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo
stanovami, domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se
podílela na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána
v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří
na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením souhlas
(odstavec 3). Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo
vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou
listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále
právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které
může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí
větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů
uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve
lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve
lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce
3, jinak zaniká (odstavec 4).
Jestliže nebyl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyl úspěšný, lze jeho platnost
přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení
zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To
neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské
smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s
donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9 (odstavec 8). Podle § 183 odst. 1 obch. zák. o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
akciové společnosti platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12 obch. zák. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že obecně platí, že osobě, jež utrpí v
obchodních vztazích nemajetkovou újmu v důsledku porušení jejího práva,
nevzniká bez dalšího právo na přiměřené zadostiučinění. Toto právo vzniká (při
absenci obecné právní úpravy nemajetkové újmy obdobné úpravě v § 420 odst. 1
občanského zákoníku a v § 373 a § 757 obch. zák. pro náhradu škody) jen, je-li
výslovně přiznáno v souvislosti s konkrétními formami protiprávního jednání
(srov. § 12 odst. 1 a § 53 obch. zák.). Proto je třeba naplnění podmínek vzniku
práva akcionáře na přiměřené zadostiučinění, kompenzující újmu vzniklou
porušením jeho základních práv společníka, posuzovat podle § 131 odst. 4 obch. zák. Podle ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. mají právo na přiměřené
zadostiučinění za porušení základních práv společníka osoby, které utrpěly újmu
v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními
předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Toto
právo jim přitom náleží i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení
valné hromady z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 obch. zák. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. dovoluje
přiznat akcionáři právo na přiměřené zadostiučinění jen v případě, že jeho
základní práva společníka byla porušena v souvislosti s tím, že valná hromady
přijala konkrétní usnesení. Uvedené ustanovení nezakládá právo na přiměřené
zadostiučinění, nebyl-li návrh usnesení přijat potřebnou většinou hlasů. Dovolatel předkládá argumentaci, podle níž je třeba vzít v úvahu odlišnou dikci
ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák., který na rozdíl od § 131 odst. 1 obch. zák. používá formulaci „rozhodnutí valné hromady“ a nikoliv „usnesení valné
hromady“. Termín „rozhodnutí“ pak dovolatel vykládá jako termín širší než
„usnesení“, když je pod něj podle dovolatele třeba subsumovat i případy, kdy
návrh usnesení nebude přijat (resp. slovy dovolatele případy přijetí „takového
rozhodnutí valné hromady, kterým žádné usnesení nebylo přijato“). Nejvyšší soud se s předestřeným závěrem neztotožňuje. Obchodní zákoník používá
termíny „rozhodnutí valné hromady“ a „usnesení valné hromady“ promiskue,
způsobem, ze kterého nelze dovodit existenci jejich tvrzeného odlišného
významu. Tak v § 113 odst. 6 obch. zák. používá formulaci rozhodnutí valné
hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky. Ustanovení § 127 odst. 4
obch. zák.
určuje vyšší kvóra pro přijetí v něm uvedených rozhodnutí. Podle §
127 odst. 7 obch. zák. společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě,
mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo
valnou hromadu. Podle § 141 odst. 1 obch. zák. je ke změně obsahu společenské
smlouvy třeba souhlasu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady,
nestanoví-li zákon jinak. Ustanovení § 146 odst. 1 obch. zák. stanoví nezbytné
náležitosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Podle §
161f odst. 1 písm. c) obch. zák. je k přijetí rozhodnutí o schválení finanční
asistence potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech akcionářů. Podle §
170 odst. 3 obch. zák. se pro rozhodnutí ustavující valné hromady vyžaduje
souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se
ustavující valné hromady. Podle § 171 odst. 5 obch. zák. se o rozhodnutí
ustavující valné hromady o schválení stanov pořídí notářský zápis, který musí
obsahovat též schválený text stanov. Podle § 178 odst. 12 obch. zák. lze kupóny
vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k
němuž se kupón vztahuje. Podle § 184 odst. 3 obch. zák. mohou stanovy nebo
rozhodnutí předcházející konání valné hromady určit den, který je rozhodný k
účasti na valné hromadě. O rozhodnutí valné hromady se hovoří i v § 186 odst. 3
až 6 obch. zák. v souvislosti se stanovením vyššího kvóra pro přijetí tohoto
rozhodnutí. Na těchto i na jiných místech tedy obchodní zákoník používá termínu
„rozhodnutí valné hromady“ vždy ve smyslu rozhodnutí přijatého potřebnou
většinou hlasů společníků a nikoliv obecně i ve smyslu výsledku hlasování, při
němž nebylo potřebné většiny hlasů dosaženo. Jestliže usnášeníschopná valná hromada rozhoduje o návrhu (resp. protinávrhu),
je usnesení (rozhodnutí) přijato, vyslovili-li se pro něj společníci
disponující počtem hlasů odpovídajícím alespoň předepsanému kvóru pro přijetí
daného rozhodnutí. Jestliže tohoto kvóra není dosaženo, rozhodnutí (usnesení)
valné hromady není přijato. Nelze však v takovém případě hovořit o tom, že by
bylo vydáno rozhodnutí o zamítnutí příslušného návrhu, a takové rozhodnutí
subsumovat pod ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. Dovolání nečiní důvodným ani závěr odvolacího soudu, že v dané věci nelze žádat
přiměřené zadostiučinění, neboť nebyl podán návrh na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady. Předpoklady pro přiznání práva na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4
obch. zák. totiž jsou (mimo jiné) včasné podání návrhu na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák. a závěr soudu o rozporu
usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou,
zakladatelskou listinou nebo stanovami vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu z důvodů
uvedených v § 131 odst. 3 obch. zák.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo zamítnuto a společnosti
vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za
zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše
činí podle ustanovení § 7 písm. g), § 10 odst. 3 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 7.500,- Kč, a náhrady hotových výdajů určené podle § 13 odst. 3
vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (za
podané vyjádření k dovolání). Společně s náhradou za 20% daň z přidané hodnoty
(§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 1.560,- Kč tak dovolací soud přiznal
společnosti k tíži dovolatele celkem 9.360,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat jeho výkonu.
V Brně 25. ledna 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu