29 Cdo 2154/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
navrhovatele Ing. V. P., , zastoupeného JUDr. M. S., advokátem, , o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady společnosti G. Z, akciová společnost, ,
vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 396/2002, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. prosince
2006, č. j. 5 Cmo 249/2005-73, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Usnesením ze dne 1. dubna 2004, č. j. 26 Cm 396/2002-19, ve znění opravných
usnesení ze dne 30. dubna 2004, č. j. 26 Cm 396/2002-36 a ze dne 24. ledna
2005, č. j. 26 Cm 396/2002-47, Krajský soud v Ostravě určil, že usnesení valné
hromady společnosti Gumárny Zubří, akciová společnost (dále jen „společnost“),
konané dne 7. června 2002 (dále též jen „napadená valná hromada“), kterými byla
schválena řádná účetní závěrka a rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku
za rok 2000 a 2001 včetně rozhodnutí o odměňování členů představenstva a členů
dozorčí rady, rozhodnuto o změně zaknihovaných akcií na listinné akcie,
schválena změna stanov, rozhodnuto o odvolání a volbě nových členů
představenstva, o odstoupení a volbě nových členů dozorčí rady a schváleny
smlouvy o výkonu funkcí členů představenstva a členů dozorčí rady, jsou
neplatná (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení (druhý výrok).
V záhlaví uvedeným usnesením Vrchní soud v Olomouci rozhodnutí soudu prvního
stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých
napadenou valnou hromadou zamítl a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou
stupňů (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud doplnil dokazování a zjistil, že dne 23. listopadu 2005 byl
zveřejněn zápis usnesení mimořádné valné hromady společnosti, jež rozhodla o
přechodu vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví jiných
osob než hlavního akcionáře na hlavního akcionáře. Dovodil, že na základě
uvedené skutečnosti došlo ke dni 23. prosince 2005 k zániku
účasti navrhovatele ve společnosti, tedy ke ztrátě jeho postavení akcionáře.
Proto zkoumal, zda navrhovateli svědčí právní zájem na vyslovení neplatnosti
usnesení napadené valné hromady. Uzavřel, že tomu tak není, neboť vyslovením
neplatnosti usnesení napadené valné hromady by se nic nezměnilo na postavení
navrhovatele, který se již nemůže stát akcionářem společnosti, a tato usnesení
nemají význam ani pro řízení vedená navrhovatelem o doplacení rozdílu mezi
cenou, obsaženou ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií a přiměřenou cenou, a
o náhradu škody. Odvolací soud přitom přihlédl i k tomu, že navrhovatel
netvrdil a v řízení nevyšlo najevo, že by zahájil řízení o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, kterou bylo rozhodnuto o přechodu
účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu
spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s.
ř.), a navrhuje, aby je Nejvyšší soud zrušil.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož v důsledku ztráty
postavení akcionáře ztratil i aktivní legitimaci v řízení. Má za to, že
dosavadní judikaturu nelze vztáhnout na jeho situaci, neboť to byl hlavní
akcionář, kdo jej „zbavil aktivní legitimace“, jež mu svědčila jak ke dni
konání valné hromady, ke dni podání žaloby i ke dni rozhodnutí soudu prvního
stupně. Poukazuje na to, že „zájmy hlavního akcionáře jsou totožné se zájmy
společnosti, proti níž návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
směřuje“. Odvolací soud mu měl přiznat „trvání jeho aktivní legitimace i po
jeho vytěsnění ze společnosti“, neboť z ustanovení § 183 a § 131 zákona č.
513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) „výslovně nevyplývá,
že by aktivní legitimace akcionáře zanikala poté, co přestane být akcionářem a
toto je pouze dovozováno judikaturou“.
Uzavírá, že dovodil-li odvolací soud zánik jeho aktivní legitimace, měl mu
přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení napadené valné
hromady ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř. , neboť navrhovateli svědčí právo na
náhradu škody podle § 131 odst. 4 obch. zák., vede spor s bývalým hlavním
akcionářem společnosti o náhradu škody a spor se společností o doplacení
rozdílu mezi cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy a cenou přiměřenou.
Usnesení valné hromady, jejichž platnost napadá, mají význam pro určení výše
doplatku a náhrady škody v těchto sporech, neboť pro hodnotu akcií, jež bude
muset být určena znaleckými posudky, mají význam usnesení o schválení účetních
závěrek a rozdělení hospodářského výsledku a o odměňování statutárních orgánů,
stejně jako usnesení o schválení výkonu funkcí členů orgánů společnosti, neboť
na jejich základě byly vypláceny finanční prostředky společnosti. Usnesení o
změně podoby akcií pak jen umožnilo postup, v němž byl akcionář „účelově
připraven o svůj podíl ve společnosti“. Zájem pak má dovolatel i na určení
neplatnosti usnesení o volbě členů představenstva a dozorčí rady, neboť „může
připadat v úvahu uplatnění náhrady škody vůči těmto osobám“.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., avšak
není důvodné.
Již v usnesení uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod
číslem 55/2003 (dále jen „R 55/2003“) Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil
závěr, podle něhož je návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
podle § 131 odst. 1 obch. zák. zvláštním určovacím návrhem, pro který sám
obchodní zákoník kogentním ustanovením taxativně vymezuje okruh osob, u kterých
je dána aktivní věcná legitimace pro takové řízení. Tyto osoby pak nemusejí
prokazovat existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení ve smyslu
§ 80 písm. c) o. s. ř., neboť zákon takový určovací návrh naléhavým právním
zájmem navrhovatele nepodmiňuje. Ten je zcela zřejmě dán postavením oprávněného
navrhovatele ve společnosti. Jestliže oprávněná osoba poté, co podala návrh,
ztratí postavení opravňující ji k jeho podání, přestává pro ni platit zákonem
přiznaná aktivní legitimace v řízení, která je zákonem vázána právě na její
postavení ve společnosti.
K uvedenému závěru lze dospět nejen logickým, ale i systematickým a
teleologickým výkladem ustanovení § 131 obch. zák., jehož účelem je umožnit
osobám, pro které z jejich postavení a vztahu ke společnosti lze dovodit právní
zájem na přezkoumání zákonnosti usnesení valné hromady, domáhat se takového
přezkoumání soudem. Přitom jiným osobám, než právě osobám majícím ke
společnosti takový vztah, obchodní zákoník ani jiný právní předpis právo
napadat usnesení valné hromady návrhem na vyslovení jeho neplatnosti
nepřiznává, a toto právo jim nemůže přiznat ani soud, když ustanovení § 131
obch. zák. je ve vztahu k § 80 písm. c) o. s. ř. ustanovením speciálním (srov.
rozsudek uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek –
dále jen „R 5/2000“).
Zákon tedy nedovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady do vnitřních poměrů společnosti osobám, které nemají postavení
opravňující je k zásahům do těchto poměrů. Obecně lze říci, že není věcného
důvodu, proč by se tato zásada nevztahovala i na společníky či jiné oprávněné
osoby, jejichž účast ve společnosti či jiný vztah ke společnosti, zakládající
jejich aktivní věcnou legitimaci (a rovněž jejich právní zájem) v řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, skončily.
Závěr o zániku aktivní věcné legitimace v návaznosti na ztrátu postavení, které
ji zakládá, však nelze přijmout zcela bezvýjimečně. Jestliže může mít
rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke
společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v
době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem posuzovaného ustanovení odepřít
mu aktivní legitimaci v řízení. Jeho právní zájem (vyplývající původně z jeho
postavení ve společnosti) na rozhodnutí o případné protiprávnosti usnesení
valné hromady ztrátou postavení, opravňující ho k podání návrhu, nepominul.
Proto musí soud v každém konkrétním případě zkoumat, zda v době vydání
rozhodnutí ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady trvá právní
zájem navrhovatele na jeho vydání a tedy i jeho aktivní věcná legitimace v
řízení, a to v návaznosti na ustanovení § 154 odst. 1 a § 167 odst. 2 o. s. ř.
Nejvyšší soud neshledává důvod, pro který by se shora popsané závěry neměly
vztahovat na projednávanou věc. Okolnosti popisované dovolatelem takovým
důvodem být nemohou. Pro posouzení, zda dovolateli zůstala zachována i po
ztrátě postavení akcionáře aktivní legitimace, je rozhodující, zda vyslovení
neplatnosti usnesení napadené valné hromady může mít dopad do jeho poměrů,
založených jeho vztahem ke společnosti.
Především je třeba odlišit právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, jenž může za určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná
osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového návrhu, od naléhavého
právní zájmu podle § 80 písm. c) o. s. ř., jenž je podmínkou aktivní legitimace
návrhu (žaloby) na určení, zda tu právo či právní vztah je či není. Jak
Nejvyšší soud zdůraznil již v R 55/2003, ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř. nemá
v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady místa; v takovém řízení
nelze aktivní legitimaci o uvedené ustanovení opírat. Názor dovolatele, podle
něhož mu měl odvolací soud přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti
usnesení napadené valné hromady ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř., proto správný
není.
Skutečnost, že dovolatel vede další soudní řízení se společností či bývalým
hlavním akcionářem, by mohla být významná pouze tehdy, pokud by pro úspěch
dovolatele v těchto řízeních bylo nutné posoudit platnost usnesení napadené
valné hromady, neboť tu si soud nemůže posoudit jako otázku předběžnou (srov. R
5/2000). Z dovolatelem tvrzených skutečností však nelze dovodit, že by v
dalších jím vedených řízeních bylo nutné posuzovat otázku platnosti usnesení
napadené valné hromady.
Jak plyne z obsahu spisu (č. l. 62-64), domáhá se dovolatel žalobou podanou
proti společnosti G., a. s. náhrady škody, jíž spatřuje v rozdílu mezi cenou,
za níž prodal své akcie na základě veřejného návrhu smlouvy, učiněného po
zrušení registrace akcií společnosti (280,- Kč/jednu akcii), a cenou, za níž
byl povinen tehdejší hlavní akcionář (G., a. s.) učinit v roce 1997 veřejný
návrh smlouvy na koupi akcií, stanovenou rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci ze
dne 8. června 2004, sp. zn. 8 Cmo 216/2004, ve výši 589,27 Kč/jednu akcii.
Platnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 7. června 2002, kterými
byla schválena řádná účetní závěrka, rozhodnutí o rozdělení hospodářského
výsledku za rok 2000 a 2001 včetně rozhodnutí o odměňování členů představenstva
a členů dozorčí rady, je proto pro rozhodnutí o této žalobě podané dovolatelem
bez významu.
Stejně tak nelze ze skutečností uváděných dovolatelem dovodit, že by na
posouzení platnosti shora uvedených usnesení napadené valné hromady závisel
jeho úspěch v řízení o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí
a cenou přiměřenou. Sám dovolatel vychází ve svém návrhu na zahájení řízení o
doplacení rozdílu, založeném ve spise (č. l. 65-66), z přiměřené ceny stanovené
Krajským soudem v Ostravě v usnesení ze dne 13. července 2005, sp. zn. 6 Cm
45/2003, provedení znaleckého posudku na stanovení přiměřené ceny ani
nenavrhuje a naopak navrhuje, aby procesní soud přerušil řízení o doplacení
rozdílu do právní moci citovaného usnesení Krajského soudu v Ostravě.
Konečně je pro posouzení aktivní legitimace dovolatele bez významu, že zákon (§
131 odst. 4 obch. zák.) přiznává osobám, jež v důsledku neplatnosti usnesení
valné hromady utrpěly škodu, právo na její náhradu. V projednávané věci
dovolatel netvrdí, že by mu nějaká škoda vznikla, a proto jeho právní zájem na
vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady není dán ani z tohoto
důvodu.
Za situace, kdy dovolatel nepodal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, jež rozhodla o vytěsnění menšinových akcionářů (a ani netvrdí, že by
takový návrh podala jiná oprávněná osoba), přičemž rejstříkový soud toto
usnesení valné hromady zapsal do obchodního rejstříku, již vyslovení
neplatnosti usnesení napadené valné hromady nemůže mít dopad do poměrů
dovolatele jakožto vytěsněného akcionáře. Proto nemá právní zájem na
požadovaném určení, a není tak již osobou, jíž zákon dovoluje zasahovat návrhem
na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů
společnosti.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř.
zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo
zamítnuto a úspěšné společnosti žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu
spisu nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. září 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu