U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatele P. T., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem v
Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, za účasti ČGS a. s., se sídlem v Praze 10,
Švehlova 1900, PSČ 106 24, identifikační číslo osoby 27 41 00 72, zastoupené
Mgr. Janem Petříkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Týnská 12, 110 00, o
přezkoumání výše vypořádání, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm
113/2002, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
21. prosince 2009, č. j. 14 Cmo 349/2008 – 154, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ČGS a. s. na náhradu
nákladů dovolacího řízení 4.050,- Kč, do rukou jejího právního zástupce, do tří
dnů od právní moci tohoto usnesení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze
dne 20. února 2008, č. j. 4 Cm 113/2002-116, kterým tento soud zamítl návrh na
určení, že výše vypořádání stanovená mimořádnou valnou hromadou společnosti
Česká gumárenská společnost, a. s. (dále jen „společnost“) ve výši 486,- Kč za
akcii o jmenovité hodnotě 1.000, -Kč (dále jen „akcie“) není přiměřená, návrh
na určení, že přiměřená výše protiplnění za akcie činí 3.789,- Kč za akcii a
návrh na uložení povinnosti ČGS a. s. (dále jen nástupnická společnost“)
doplatit navrhovateli doplatek ve výši 3.303,- Kč na akcii, celkem 9.909,- Kč s
příslušenstvím, a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl. Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé
může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o
situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy
tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně
jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že
napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel
předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným
nečiní. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je
zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým
dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto
důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 věta
první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním
napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit
námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle
§ 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména
provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky
zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006,
sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník
2006, pod číslem 130). Dovolací soud neshledal přípustnost dovolání pro dovolatelem předestřenou
otázku, zda lze právo na přezkoumání výše vypořádání v penězích podle
ustanovení § 220p odst. 4 ve spojení s ustanoveními § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák. uplatnit návrhem na určení. Tuto otázku již Nejvyšší soud, jak správně
poznamenal soud odvolací, vyřešil v usnesení ze dne 7. března 2007, sp. zn. 29
Odo 1332/2005, od jehož závěrů nemá důvod se odchýlit ani v projednávané věci. V odkazovaném rozhodnutí Nejvyšší soud uzavřel, že: „Určovací žaloba má
preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení žalobce
dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva. Naléhavý právní zájem
na určení je proto dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo
právo žalobce, nebo kde by se bez požadovaného určení stalo jeho právní
postavení nejistým. Proto není určovací žaloba zpravidla opodstatněna tam, kde
již byly právní vztah nebo právo porušeny a kde je třeba se domáhat ochrany
žalobou na plnění.
I v případě, kdy lze žalovat na splnění povinnosti, může však být naléhavý
právní zájem na určení dán tehdy, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný
právní základ pro právní vztahy účastníků sporu a předejde se tak případným
dalším žalobám na plnění nebo jestliže žaloba na plnění neřeší a ani nemůže
řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva (srov. např. rozsudek uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 17/1972). Taková situace nicméně ve vztahu k žalobě na přezkoumání výše vypořádání v
penězích při zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na
hlavního akcionáře nenastává. Žaloba na plnění, i když ji podal jediný
menšinový akcionář, řeší celý obsah a dosah mezi stranami sporné výše
vypořádání. Soudní rozhodnutí, kterým se žalobci přiznává právo na jinou výši
vypořádání, zavazuje podle ustanovení § 220k odst. 5 obch. zák., na něž
odkazuje § 220p odst. 4 obch. zák., hlavního akcionáře co do základu přiznaného
práva i vůči ostatním minoritním akcionářům. Tím je zajištěno, že také žaloba
na plnění v daném případě předejde případným dalším žalobám v tom smyslu, že je
jí najisto postavena výše přiměřeného vypořádání (resp. výše dorovnání)
připadající na jednu akcii, není proto naplněn ani druhý z uvedených důvodů,
pro něž by bylo možné přiznat minoritním akcionářům naléhavý právní zájem na
určení správné výše vypořádání.“
Poukaz dovolatele na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4712/2007 není
případný, neboť toto rozhodnutí se netýká práv akcionáře při převodu obchodního
jmění, ale práv při vytěsnění akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák.,
přičemž obě úpravy jsou značně odlišné. K tvrzení dovolatele, že již v prvním návrhu požadoval uložení povinnosti
vyplatit akcionářům doplatek ve výši rozdílu mezi správně stanovenou výší
vypořádání a částkou ve smlouvě o převodu obchodního jmění (přičemž soud
prvního stupně návrh na uložení povinnosti společnosti doplatit navrhovateli
doplatek v celkové výši 9.909,- Kč zamítl) pak Nejvyšší soud uzavírá, že z
ustanovení § 237 odst. 2 písm. a) o. s. ř. se podává, že dovolání podle 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř. 1 není přípustné ve věcech, v nichž dovoláním
dotčeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50.000,- Kč
a v obchodních věcech 100.000,- Kč; k příslušenství pohledávky se přitom
nepřihlíží. Citované ustanovení se – vzhledem k tomu, že se dovolatel domáhal zaplacení
protiplnění v celkové výši 9.909,- Kč – uplatní i v projednávané věci. O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele
odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty
sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §
7 písm. g), § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 a § 16 odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50% ve smyslu ustanovení § 18
odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko
jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč.
Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží společnosti
4.050,- Kč. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.