29 Cdo 2547/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobců a) Ing. L. M. a b) V. M. zastoupeného JUDr. Jiřím Kratochvílem,
advokátem, se sídlem v Kladně, Váňova 3180, PSČ 272 01, proti žalovaným 1) B. S
a 2) A. S., oběma zastoupeným JUDr. Josefem Vávrou, advokátem, se sídlem v
Hrádku nad Nisou, Donín 170, PSČ 463 34 a 3) JUDr. J. K., advokátu, jako
správci konkursní podstaty úpadce Ing. L. M., o určení neplatnosti kupní
smlouvy, vedené u Okresního soudu v Děčíně pod sp. zn. 13 C 244/2007, o
dovolání V. M. proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v
Liberci ze dne 30. října 2008, č. j. 29 Co 511/2008-109, ve znění usnesení ze
dne 13. ledna 2009, č. j. 29 Co 511/2008-112, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 30. října
2008, č. j. 29 Co 511/2008-109, ve znění usnesení ze dne 13. ledna 2009, č. j.
29 Co 511/2008-112, se ve vztahu mezi žalobcem V. M. a žalovanými zrušuje a
věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Okresní soud v Děčíně rozsudkem ze dne 30. listopadu 2007, č. j. 13 C
244/2007-88, zamítl žalobu, jíž se žalobci domáhali určení, že kupní smlouva
uzavřená dne 20. listopadu 2002, mezi prodávajícím JUDr. J. K., správcem
konkursní podstaty úpadce Ing. L. M. a kupujícími manželi B. a A. S. „o
prodeji nemovitostí“ specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné
nemovitosti“), je neplatná.
Soud prvního stupně, odkazuje na výsledky provedeného dokazování, ve vztahu k
žalobci Ing. L. M. uzavřel, že tento není k podání žaloby aktivně věcně
legitimován, neboť jde o „samotného“ úpadce, na jehož majetek byl prohlášen
konkurs, pročež se nemůže úspěšně domáhat „určení vlastnictví k majetku, který
spadá do konkursní podstaty“.
Dále dovodil, že sporné nemovitosti „byly zpeněženy nejvýhodnější nabídce“ za
částku 350.000,- Kč B. a A. S., kteří jsou zároveň vlastníky „druhé ideální
poloviny“ a jelikož „byla vyrovnána nabídka“ V. M., „došlo správně k uzavření
předmětné kupní smlouvy s těmito účastníky výběrového řízení“. Kupní smlouva ze
dne 20. listopadu 2002 tak byla uzavřena řádně, má veškeré „základní“
náležitosti a „v tomto směru nebyla soudem ani po obsahové ani po formální
stránce shledána jako neplatná, rovněž ani řízení, které uzavření této smlouvy
předcházelo“.
Jde-li o žalobce V. M. – bratra úpadce Ing. L. M., „tento je osobou blízkou
úpadci a náleží do okruhu osob, jimž je pod sankcí neplatnosti kupní smlouvy
zakázáno nabývat vlastnictví k věcem úpadce“.
Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozsudkem ze dne 30. října
2008, č. j. 29 Co 511/2008-109, ve znění usnesení ze dne 13. ledna 2009, č. j.
29 Co 511/2008-112, k odvolání žalobce V. M. a žalovaných B. a A. S. (odvolání
žalovaných směřovalo pouze do výroku o náhradě nákladů řízení) rozsudek soudu
prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé potvrdil. Ve výroku o náhradě
nákladů řízení jej změnil tak, že žalobci jsou povinni společně a nerozdílně
nahradit těmto žalovaným na nákladech řízení před soudem prvního stupně 8.614,-
Kč; dále ve výroku o náhradě nákladů řízení mezi žalobci a třetím žalovaným
rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího
řízení.
Odvolací soud ve vztahu k okolnostem, za nichž proběhl prodej sporných
nemovitostí prvnímu a druhé žalovaným, zcela odkázal na skutková zjištění soudu
prvního stupně a zdůraznil, že „jádro předmětného sporu spočívá ve vyřešení
aktivní legitimace žalobců“.
Odkazuje na ustanovení § 67b odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a
vyrovnání (dále jen „ZKV“) a na ustanovení § 116 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), uzavřel, že V. M. (bratr Ing. L. M.
– úpadce) se jako osoba blízká úpadci „nemohl zúčastnit procesu zpeněžování
sporných nemovitostí a nabýt do svého vlastnictví tyto nemovitosti“. „Na straně
obou žalobců je tak dán nedostatek naléhavého právního zájmu na určení
neplatnosti kupní smlouvy“ a soud prvního stupně proto „v souladu se zákonem
žalobu z důvodu nedostatku aktivní legitimace žalobců zamítl“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce V. M. dovolání, namítaje, že není
osobou blízkou vedoucímu pracovníku dlužníka, nýbrž osobou blízkou Ing. L. M.
(úpadci), pročež v jeho případě nelze aplikovat ustanovení § 67b odst. 1 ZKV.
Dále akcentuje, že třetí žalovaný postupoval při prodeji sporných nemovitostí
nestandardně, s tím, že jejich prodej byl uskutečněn „podle pokynu konkursního
soudu veřejným výběrovým řízením a ne dražbou“, přičemž dovolatel „nabídl vyšší
cenu než manželé S.“, pročež měly být sporné nemovitosti prodány jemu.
Požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto
soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaní B. a A. S. považují rozhodnutí odvolacího soudu za správné.
Dovolání V. M. shledává Nejvyšší soud přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“),
a to ve výkladu ustanovení § 67b odst. 1 ZKV, když potud je napadené rozhodnutí
v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 67b odst. 1 ZKV vedoucí pracovníci dlužníka a osoby jim
blízké nesmějí při konkursu nebo vyrovnání nabývat vlastnictví k věcem, jejichž
vlastníkem byl při zahájení řízení dlužník, a to ani v případě, že k jejich
zpeněžení došlo dražbou. Tyto věci nesmí být na ně převedeny ani ve lhůtě tří
let od skončení konkursu nebo vyrovnání. Právní úkony uskutečněné v rozporu s
tímto ustanovením jsou neplatné.
Výkladem výše citovaného ustanovení zákona o konkursu a vyrovnání se v době po
rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 28. května
2009, č. j. 29 Cdo 3310/2008, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 5,
ročník 2010, pod číslem 73. Přitom formuloval a odůvodnil závěr, od něhož nemá
důvod se odchýlit ani v projednávané věci a podle něhož ustanovení § 67b ZKV
nezakazuje nabývání majetku úpadce – fyzické osoby osobami jemu blízkými.
Nejvyšší soud poukázal na to, že zkoumané ustanovení bylo do zákona vtěleno s
účinností od 16. dubna 1993, novelou zákona o konkursu a vyrovnání provedenou
zákonem č. 122/1993 Sb. Důvodová zpráva k vládnímu návrhu tohoto zákona (jenž
byl v tomto ohledu přijat v nezměněné podobě) cíl sledovaný zákonodárcem ve
vztahu k osobám blízkým přímo dlužníku (úpadci), který je fyzickou osobou,
neozřejmuje. V její obecné části se toliko uvádí, že „novela přináší ještě
další změny. Nejdůležitější z nich spočívají v řešení vztahu mezi konkursním
řízením a privatizačním procesem a v omezení možností vedoucích pracovníků
úpadce (zastávajících manažerské funkce) při konkursním řízení“. V bodu 16
zvláštní části důvodové zprávy se pak pouze uvádí, že „omezení vedoucích
pracovníků dlužníka sleduje, aby tito pracovníci nemohli zneužívat svých
speciálních znalostí o dlužníkově situaci a dále, aby měli zájem na rychlém
řešení úpadkové situace.“
Dále tamtéž uzavřel, že jakkoli se nabízí interpretace, podle které zákaz,
který postihuje nabývání majetku osobami blízkými vedoucím pracovníkům dlužníka
(úpadce), musí (za použití argumentu a maiori ad minus) platit i pro osoby
blízké samotnému dlužníku (úpadci), jenž je fyzickou osobou, výše citovaná
důvodová zpráva (byť kusá) takový výklad nepodporuje. Proti uvedené
interpretaci může na druhé straně stát i zákonodárcem výslovně neprojevený
záměr poskytnout členům dlužníkovy rodiny (a jiným osobám jemu blízkým)
možnost, aby se o nabytí „rodinného majetku“ ucházely.
Ustanovení § 67b ZKV je výjimkou z obecného pravidla (z obecné úpravy, jež
osobám pojmenovaným v § 67b ZKV jinak nabývání majetku od dlužníka nezakazuje).
Z povahy výjimky pak plyne, že ustanovení o výjimce nelze vykládat rozšiřujícím
způsobem a lze je aplikovat pouze v případech, pro něž byla výjimka
konstruována (obdobně srov. např. odůvodnění usnesení Ústavního soudu ze dne 5.
února 2004, sp. zn. II. ÚS 624/2002, jež je veřejnosti k dispozici na webových
stránkách Ústavního soudu).
Tamtéž dodal, že požadavek restriktivního výkladu uvedeného ustanovení je
posilován i tím, že výslovně označuje za neplatný (v § 67b odst. 1 větě třetí
ZKV), právní úkon, jímž je nabýván majetek, jehož vlastníkem byl při zahájení
konkursního řízení dlužník, ke kterému došlo ještě ve lhůtě tří let od skončení
konkursu nebo vyrovnání a to bez ohledu na to, zda okolnosti zakládající
neplatnost (např. to, zda jde o osobu blízkou vedoucímu zaměstnanci dlužníka)
byly převodci v době převodu známy. Při respektu k principu ochrany práv
nabytých v dobré víře, jemuž ve své judikatuře přikládá zvláštní důležitost též
Ústavní soud (srov. nález pléna Ústavního soudu ze dne 16. října 2007, sp. zn.
Pl. ÚS 78/06, uveřejněný pod číslem 307/2007 Sb.), tedy okruh osob, jež
označené ustanovení postihuje zákazem nabývání dlužníkova (úpadcova) majetku
pod sankcí absolutní neplatnosti právního úkonu, výkladem rozšiřovat nelze.
Právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a podle
něhož V. M. nemá aktivní věcnou legitimaci v řízení proto, že mu ustanovení §
67b odst. 1 ZKV zakazuje nabývat majetek úpadce, tak správné není a dovolání
již z tohoto důvodu nelze upřít důvodnosti. Nejvyšší soud proto rozhodnutí
odvolacího soudu v rozsahu, v němž bylo rozhodnuto mezi žalobcem V. M. a
žalovanými zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst.
2 část věty za středníkem a odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta
druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně
nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
V další fázi řízení bude úkolem odvolacího soudu opětovně posoudit, zda žalobce
V. M. má naléhavý právní zájem na požadovaném určení [§ 80 písm. c) o. s. ř.] a
v případě kladného závěru následně posoudit otázku platnosti kupní smlouvy, a
to i s přihlédnutím k případné existenci zákonného předkupního práva prvního a
druhé žalovaných.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek .
V Brně 29. září 2010
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu