NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 29 Cdo 2568/2000-96
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z
předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr.
Františka Kučery a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
žalobce F. n. m. Č. r., zastoupeného JUDr. A. N., advokátem, proti žalovaným 1)
Ing. A. K., a 2) T., spol. s r. o., zastoupenému JUDr. J. R., advokátem, o
určení neplatnosti smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm
102/95, o dovolání druhé žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne
28. března 2000, č. j. 1 Cmo 231/99 - 71, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28. března 2000, č.
j. 1 Cmo 231/99 - 71, se s výjimkou
potvrzujícího výroku ve věci samé zrušuje a věc se tomuto
soudu vrací k dalšímu řízení.
Žalobou ze dne 22. března 1995 se F. n. m. Č. r. domáhal proti
žalovaným Ing. A. K. a T., spol. s r.o. určení, že smlouva o prodeji části
podniku uzavřená mezi žalovanými dne 2. února 1994 (dále též jen „smlouva“), je
neplatná a že jsou neplatné všechny další právní úkony na tuto smlouvu
navazující.
Krajský obchodní soud v Praze rozsudkem ze dne 11. listopadu 1998, č.
j. 11 Cm 102/95 - 44, žalobu zamítl, a to již vůči JUDr. H. K., jako správkyni
konkursní podstaty úpadce Ing. A. K., a Doc. JUDr. Ing. J. L. CSc., jako
správci konkursní podstaty úpadkyně T., spol. s r. o., kteří po prohlášení
konkursu na majetek původních žalovaných (Krajský obchodní soud v Praze
prohlásil konkurs na majetek Ing. A. K. usnesením ze dne 24. února 1997, sp.
zn. 94 K 4/95 a konkurs na majetek T., spol. s r. o. usnesením ze dne 12.
listopadu 1997, sp. zn. 95 K 34/97) navrhli, aby soud v řízení pokračoval. Soud
prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že žalobce neprokázal
svou věcnou legitimaci ve sporu, ani (ve smyslu § 80 písm. c/ občanského
soudního řádu - dále též jen „o. s. ř.“) naléhavý právní zájem na požadovaném
určení. Věcnou legitimaci v řízení o určení, zda tu právní vztah nebo právo je
či není, má ten, kdo je účastníkem právního vztahu nebo práva, o něž v řízení
jde. Žalobce však nebyl účastníkem smlouvy a věcnou legitimaci proto nemá.
Naléhavý právní zájem na požadovaném určení je pak dán zejména tam, kde by bez
tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení
stalo právní postavení žalobce nejistým; taková žaloba nemůže být zpravidla
opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti.
Určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu
postavení žalobců dříve, než dojde k porušení právního vztahu
nebo práva (potud se soud dovolal závěrů formulovaných v rozsudku bývalého
Nejvyššího soudu ČSR uveřejněném pod číslem 17/1972 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek - dále též jen „R 17/1972“). Naléhavý
právní zájem nedokládá snaha žalobce dostat podnik Grafické závody V. Š. z
konkursní podstaty úpadkyně T., spol. s r. o. Právo vymáhat úpadcovy pohledávky
(včetně pohledávek věcných) ve prospěch konkursní podstaty totiž dle § 27 odst.
4 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“) v
platném znění přísluší pouze správci konkursní podstaty.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. března
2000, č. j. 1 Cmo 231/99 - 71, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v té
části výroku ve věci samé, kterou byl zamítnut návrh na
určení, že jsou neplatné všechny další úkony navazující na smlouvu o prodeji
části podniku (první výrok) a ve zbývající části výroku ve věci samé jej změnil
tak, že žalobě na určení neplatnosti smlouvy vyhověl (druhý výrok). Potvrzující
výrok rozsudku odůvodnil odvolací soud tím, že takto formulované žalobě nelze
vyhovět pro neurčitost. Oproti soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že
žalobce je ve sporu věcně legitimován a svědčí mu i naléhavý právní
zájem na požadovaném určení. Věcná legitimace žalobce
plyne ze skutečnosti, že je účastníkem kupní smlouvy, kterou uzavřel dne 22.
března 1993 s Ing. A. K.; touto kupní smlouvou nabyl Ing. A. K. od žalobce
majetek, jenž byl posléze (smlouvou, jejíž neplatnost požaduje žalobce určit)
převeden na T., spol. s r. o. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení
spatřuje odvolací soud v tom, že určením neplatnosti smlouvy by se zlepšilo
postavení žalobce v konkursu. Jeho judikovaná pohledávka z titulu zaplacení
kupní ceny z kupní smlouvy ze dne 22. března 1993 je totiž přihlášena v
konkursním řízení vedeném s úpadcem Ing. A. K. Na tomto základě se odvolací
soud dále zabýval platností smlouvy ze dne 2. února 1994 a shledal ji ve smyslu
§ 39 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) absolutně neplatnou pro
rozpor s dobrými mravy. Podle odvolacího soudu se smlouva příčí dobrým mravům
proto, že Ing. A. K. vědomě zcizil za téměř trojnásobek původní kupní ceny
majetek, za který nezaplatil splatnou kupní cenu původnímu vlastníku
(žalobci). Odvolací soud rozhodl o věci se stejnými účastníky, vůči
kterým vydal svůj rozsudek soud prvního stupně.
Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podal
druhý žalovaný včas dovolání, namítaje, že vychází ze skutkového zjištění,
které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování a že spočívá na
nesprávném právním posouzení věci (tedy, že jsou dány dovolací důvody uvedené v
ustanovení § 241 odst. 3 o. s. ř. pod písmeny c/ a d/).
Dovolatel především oponuje názoru odvolacího soudu, že se žalobci podařilo
prokázat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy; potud se
přihlašuje k závěrům formulovaným k této otázce soudem prvního
stupně. Závěr, že určení neplatnosti smlouvy umožní lepší uspokojení žalobce z
rozvrhu (v konkursním řízení týkajícím se úpadce Ing. A. K.), nemá podle
dovolatele oporu v provedeném dokazování (soud nezjišťoval stav konkursní
podstaty tohoto úpadce) a vzhledem k zástavnímu právu K. b. a. s. váznoucímu na
předmětu smlouvy, jde o závěr značně problematický.
Pro právní posouzení absolutní neplatnosti právního úkonu je pak rozhodující
stav v době uzavření smlouvy, jejíž platnost je napadána. V té době nebyl ještě
závazek Ing. A. K. z titulu nezaplacení kupní ceny z kupní smlouvy z 22. března
1993 splatný, takže v postupu jmenovaného nelze spatřovat rozpor s dobrými
mravy. Dovolatel proto požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil napadené rozhodnutí a
věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
První žalovaná (nová správkyně konkursní podstaty Ing. A. K. JUDr. D. K.) má ve
vyjádření napadený rozsudek za správný, přičemž k námitce, kterou dovolatel
spojuje se zástavním právem K. b. a. s., upozorňuje, že výnos ze zpeněžení věci
se vydává oddělenému věřiteli jen do výše sedmdesáti procent.
Podle bodu 17., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání
proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem
nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních
právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve znění účinném před
1. lednem 2001). O takový případ jde - se zřetelem k době vydání napadeného
rozhodnutí - i v této věci.
V průběhu dovolacího řízení byl konkurs na majetek Ing. A. K. a T., spol. s
r.o. zrušen po splnění rozvrhového usnesení (u prvního ze jmenovaných se tak
stalo usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 21. prosince 2000, č.
j. 95 K 34/97-125 a u druhé jmenované pak usnesením Městského soudu v Praze ze
dne 8. ledna 2003, č. j. 95 K 4/95-1086), čímž ve smyslu ustanovení § 45 odst.
1 ZKV zanikly též účinky prohlášení konkursu popsané v ustanoveních § 14 odst.
1 písm. a/, c/ a d/ ZKV. Nejvyšší soud tedy jako s účastníky dovolacího řízení
dále jednal s původními žalovanými.
Dovolání je ve smyslu § 238 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. přípustné a je i
důvodné.
Vady, k nimž dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3
o. s. ř.), nebyly dovoláním namítány a ze spisu nevyplývají, předmětem
dovolacího přezkumu je tudíž prověření existence uplatněných
dovolacích důvodů.
Nejvyšší soud se nejprve zabýval existencí dovolacího důvodu dle § 241 odst. 3
písm. d/ o. s. ř. a v jeho rámci pak především zhodnocením správnosti závěru
odvolacího soudu, že žalobce měl naléhavý právní zájem na určení neplatnosti
smlouvy z 2. února 1994.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud
posoudil věc, podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 80 písm. c/ o. s. ř. žalobou lze uplatnit, aby bylo
rozhodnuto i o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je-li na tom
naléhavý právní zájem.
Výklad podávaný soudní praxí je jednotný v závěru, že naléhavý právní zájem na
určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by
bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce, nebo kde by se bez tohoto určení
jeho právní postavení stalo nejistým. Žaloba domáhající se určení podle
ustanovení § 80 písm. c/ o. s. ř. nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde
lze žalovat na splnění povinnosti podle ustanovení § 80 písm. b/ o. s. ř.
(shodně srov. R 17/1972). Určovací žaloba podle § 80 písm. c/ o. s. ř. je
preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat
stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu a k
odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací
žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného
právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý
právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce
určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu;
nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit,
nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom
příslušné závěry se vážou nejen k žalobě na určení jako takové, ale také k
tomu, jakého konkrétního určení se žalobci domáhají (shodně srov. např.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1997, pod číslem 21).
Při úvaze o existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení
nelze přehlédnout, že skutečnost, na které závěr o splnění této podmínky
založil odvolací soud, nastala až po zahájení řízení (konkurs na majetek obou
žalovaných byl prohlášen v průběhu řízení). Přitom Nejvyšší soud v rozsudku ze
dne 27. ledna 1998, sp. zn. 2 Odon 86/97, uveřejněném pod číslem 58/1998 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 58/1998“), sjednotil
rozhodovací praxi soudů v závěru, že ze
skutečnosti, že věc byla zařazena do soupisu majetku patřícího do konkursní
podstaty úpadce, nelze dovozovat, že by žalobce neměl naléhavý právní
zájem na určení, zda je vlastníkem této věci. Nicméně,
tento úsudek formuloval Nejvyšší soud především na základě úvahy, podle níž při
posouzení žaloby na vyloučení věci, jíž se požadované určení týká, ze soupisu
konkursní podstaty úpadce (§ 19 odst. 2 ZKV) nemusí být otázka vlastnictví
zkoumána vůbec (při posuzování důvodnosti této žaloby soud zkoumá, zda má
žalobce k věci takové právo, které nepřipouští zařazení věci
do soupisu podstaty) nebo může být v takovém řízení řešena pouze jako otázka
předběžná (za předpokladu, že má pro rozhodnutí sporu právní význam). V případě
žaloby o určení vlastnictví soud může zkoumat, zda žalobce je či není
vlastníkem věci; otázkou, zda věc byla pojata do soupisu podstaty oprávněně, se
nezabývá, neboť to není předmětem řízení vyvolaného určovací žalobou.
Rozhodnutí soudu o určení vlastnického práva žalobce tedy není takovou právní
skutečností, která by měla sama o sobě za následek vyloučení této
věci ze soupisu podstaty (srov. opět R 58/1998). Závěr, podle kterého
rozhodnutí soudu o určení vlastnického práva žalobce není takovou právní
skutečností, která by měla sama o sobě za následek vyloučení této věci ze
soupisu majetku patřícího do konkursní podstaty úpadce, pak Nejvyšší soud znovu
formuloval a odůvodnil ve stanovisku svého občanskoprávního a obchodního
kolegia ze dne 17. června 1998, uveřejněném pod číslem 52/1998 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 52/1998”), pod bodem
XXIX. (str. 198 /374/). Od případů rozebraných výše se zkoumaná věc liší
především v tom, že žalobce nepožaduje určit vlastnické právo k majetku, jenž
byl předmětem smlouvy, nýbrž se domáhá určení neplatnosti smlouvy. Takové
určení by ovšem nemohlo vést ke zlepšení postavení žalobce v konkursním řízením
vedeném vůči Ing. A. K.; již proto ne, že (ve světle podaného výkladu) nevede
nutně k vyloučení majetku, který byl předmětem smlouvy, ze soupisu majetku
patřícího do konkursní podstaty úpadkyně T., spol. s r. o. a k jeho následnému
zahrnutí do majetku konkursní podstaty Ing. A. K. Naplnění takového cíle
zajišťuje jen vylučovací (excindační) žaloba dle § 19 odst. 2 ZKV, podaná
správkyní konkursní podstaty Ing. A. K. Výsledek řízení o určení neplatnosti
smlouvy tedy zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků není.
Nejvyšší soud nadto již rozsudku uveřejněném pod číslem 68/2001 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek (na který v podrobnostech odkazuje)
formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého, lze-li
žalovat o určení práva nebo právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na
určení neplatnosti smlouvy, jež se tohoto práva nebo
právního vztahu týká (§ 80 písm. c/ o. s. ř.). Jinak řečeno, má-li právní
otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve
vztahu k existenci práva nebo právního vztahu (vlastnictví), není dán právní
zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence
práva nebo právního vztahu. Odhlédneme-li tudíž od konkursních souvislostí, pak
otázka neplatnosti smlouvy ze dne 2. února 1994 měla být řešena jako předběžná
v řízení o určení, že vlastníkem smlouvou převedeného majetku je Ing. A. K.;
jen takové určení mohlo mít ve světle žalobních tvrzení pro žalobce reálný
význam (závěr o neplatnosti smlouvy nemusí mít žádnou vypovídací schopnost o
tom, kdo je vlastníkem majetku, jehož se smlouva týkala).
Závěr odvolacího soudu o existenci naléhavého právního zájmu žalobce na
požadovaném určení proto správný není.
Dále Nejvyšší soud prověřil úvahy odvolacího soudu o absolutní neplatnosti
zkoumané smlouvy.
Podle ustanovení § 39 obč. zák. je neplatný právní úkon, který svým obsahem
nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Z ustanovení § 3 odst. 1 obč. zák. se pak podává, že výkon práv a povinností
vyplývajících z občanskoprávních vztahů nesmí bez právního důvodu zasahovat do
práv a oprávněných zájmů jiných a nesmí být v rozporu s dobrými mravy.
Dobrými mravy se přitom rozumí souhrn společenských, kulturních a mravních
norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihujíce
podstatné historické tendence jsou sdíleny rozhodující částí společnosti, a
mají povahu norem základních (shodně srov. např. důvody rozsudku velkého senátu
občanskoprávního kolegia Nejvyššího soudu, uveřejněného pod číslem 59/2003
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Odvolací soud závěr, že smlouva je podle § 39 obč. zák. neplatná pro
rozpor s dobrými mravy, založil na zjištěních ze smlouvy o
prodeji podniku č. 103/93 ze dne 22. března 1993 (kterou žalobce převedl
privatizovaný majetek státního podniku Grafické tiskárny na prvního žalovaného
za 55.000.000,- Kč) a ze smlouvy ze dne 2. února
1994, kterou první žalovaný (aniž žalobci uhradil ve sjednané lhůtě kupní cenu)
převedl týž majetek na druhou žalovanou za částku 150.000.000,- Kč.
Z těchto skutkových zjištění však závěr, že převod majetku realizovaný smlouvou
ze dne 2. února 1994 je nemravný, bez dalšího neplyne. Skutečnost, že první
žalovaný prodal uvedený majetek za cenu trojnásobně vyšší než byla cena, za
který jej koupil, je pouze dokladem o tom, že tento majetek
zpeněžil lépe, než předchozí vlastník; jinou vypovídací hodnotu nemá. Úmysl
prvního žalovaného vyhnout se tímto postupem úhradě již splatné kupní ceny
žalobci z těchto smluv rovněž neplyne (a na jiných /dalších/ skutkových
závěrech odvolací soud svůj úsudek v uvedeném směru nezaložil). Ze skutkových
zjištění o obsahu smlouvy ze dne 2. února 1994 přitom
neplyne, že by první žalovaný následným převodem
privatizovaného majetku porušil byť ji jen smluvně zakotvený zákaz tak do
úhrady kupní ceny učinit. Nedbalost, kterou žalobce projevil při uzavření
smlouvy (demonstrovanou absencí jakýchkoli smluvních ujednání, jež by závazek
prvního žalovaného k úhradě kupní ceny zajistila, nebo jež by jej alespoň
zavazovala takto nabytý majetek do úhrady kupní ceny dále nepřevádět), nelze
při úvaze o „mravnosti“ dalších převodů tohoto majetku přičítat k tíži prvního
žalovaného.
Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž ani v tomto směru neobstojí.
Pro úplnost lze dodat, že neobstojí ani argumentace žalobce, že následným
převodem majetku zmařil první žalovaný jeho právo odstoupit od
smlouvy pro neuhrazení kupní ceny. O toto právo
totiž žalobce uvedenou transakcí nepřišel. Podmínkou platného odstoupení od
smlouvy toliko je, aby bylo učiněno v souladu se smlouvou nebo se zněním zákona
(k tomu srov. i ustanovení § 344 až § 351 obch. zák.). Právo odstoupit od
smlouvy nijak nesouvisí s tím, zda předmět této smlouvy byl v mezidobí převeden
na dalšího nabyvatele; tato otázka může mít za určitých
okolností v obchodních vztazích význam jen při úvaze, zda
lze smluvní straně beze zbytku vrátit plnění, které před odstoupením od smlouvy
poskytla druhé smluvní straně (srov. § 349 a § 351 obch. zák.).
Jelikož dovolací důvod dle § 241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. byl uplatněn
právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta
první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v napadené části (to jest s
výjimkou potvrzujícího výroku ve věci samé) a v závislých výrocích o nákladech
řízení (§ 242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení (§ 243b odst. 1 2 a 5 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že zkoumané
rozhodnutí neobstálo již v rovině právní, pokládal Nejvyšší soud za nadbytečné
zabývat se tím, zda je dán i dovolací důvod dle ustanovení § 241 odst. 3 písm.
c/ o. s. ř.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.). V novém rozhodnutí bude znovu
rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta
třetí o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 24. září 2003
JUDr. Zdeněk Krčmář, v.r.
předseda senátu