NEJVYŠŠÍ SOUD ČESKÉ REPUBLIKY
29 Cdo 2636/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele PharmDr. Z. F., zastoupeného JUDr. Ing. Ivanem Rottem, advokátem se sídlem v Brně, Křížová 18, PSČ 603 00, za účasti společnosti REPROMEDA s. r. o., se sídlem v Brně, Viniční 235, PSČ 615 00, identifikační číslo osoby 25 55 72 46 zastoupené Mgr. Richardem Langem, advokátem se sídlem v Brně, Dvořákova 44/14, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 576/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. března 2011, č. j. 5 Cmo 133/2010-175, takto:
I. Dovolání společnosti REPROMEDA s. r. o. se odmítá. II. Dovolání navrhovatele se odmítá. III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením „změnil“ odvolací soud usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. ledna 2010, č. j. 50 Cm 576/2008-137, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti REPROMEDA s. r. o. (dále též jen „společnost“), konané dne 3. listopadu 2008 (dále jen „valná hromada“), o udělení souhlasu s převodem obchodních podílů společníků MUDr. Jana Veselého CSc. a MUDr. Kateřiny Veselé na společnost GAP Invest a. s., se sídlem v Brně, Dvořákova 44/14, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 28 27 35 24, tak, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje a uložil společnosti nahradit navrhovateli náklady řízení před soudy obou stupňů.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatel a společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl. Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o.
s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. K tomu Nejvyšší soud podotýká, že přes formulaci usnesení odvolacího soudu nejde o rozhodnutí měnící, neboť pro posouzení toho, zda je rozsudek odvolacího soudu rozsudkem měnícím ve smyslu ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není rozhodující, jak jej odvolací soud označil, ale jak ve vztahu k rozhodnutí soudu prvního stupně vymezil obsah posuzovaného právního vztahu účastníků, případně zda práva a povinnosti účastníků stanovil oproti rozhodnutí soudu prvního stupně odlišně (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 2 Cdon 931/97, uveřejněné pod číslem 52/99 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o.
s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Dovolatel zakládá závěr o nesprávnosti rozhodnutí odvolacího soudu na tom, že společnosti oznámil změnu adresy, resp. že požádal o svolání valné hromady o projednání této změny, a že s ním společnost na změněnou adresu korespondovala.
Ze skutkových zjištění soudů obou stupňů však plyne, že se mu tvrzení o tom, že změnu oznámil či požádal z toho důvodu o svolání valné hromady, prokázat nepodařilo. Samotná skutečnost, že na listinách adresovaných společnosti uváděl svoji novou adresu, k takovému průkazu nepostačuje (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), když povinností společníka bylo společnosti uvedenou změnu oznámit a doložit, což učinil až poté, co byla valná hromada svolána.
Pokud pak dovolatel tvrdí, že jinou valnou hromadu svolanou právním zástupcem společnosti posoudil odvolací soud v usnesení ze dne 10. srpna 2010, sp. zn. 5 Cmo 247/2010, jako neplatnou, dovolací soud k tomu uzavírá, že v této věci dle skutkových zjištění odvolacího soudu svolala valnou hromadu jednatelka společnosti, která podepsala (spolu s právním zástupcem společnosti) pozvánku na valnou hromadu, zatímco v odkazované věci svolal valnou hromadu (jen) právní zástupce společnosti – nejde tedy o shodnou věc.
Přípustným Nejvyšší soud neshledal ani dovolání společnosti, která – jak je zřejmé z jeho obsahu – výslovně napadá rozhodnutí odvolacího soudu pouze ve výroku o nákladech řízení. V této části není dovolání přípustné, když z ustanovení § 237 až 239 o. s. ř. jeho přípustnost dovodit nelze (k tomu srovnej např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); Nejvyšší soud proto dovolání společnosti podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání obou účastníků odmítl pro nepřípustnost a žádný z nich tedy s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 28. srpna 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová předsedkyně senátu