29 Cdo 267/2010
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) M. Š. a b) R. Š., zastoupených Mgr. Ondřejem Maderem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Dukelských hrdinů 975/14, PSČ 170 00, za účasti společností 1) QUAMIR s. r. o., se sídlem v Praze 10, Františka Diviše 609, PSČ 104 00, identifikační číslo osoby 27400549, a 2) EURO PRIM, spol. s r. o., se sídlem v Praze 10, Františka Diviše 609, PSČ 104 00, identifikační číslo osoby 25140124, obou zastoupených Mgr. Petrem Hanykem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Zborovská 49, PSČ 150 00, o určení společníků a jednatelů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 27/2007, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. dubna 2009, č. j. 7 Cmo 535/2008-202, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Dovolatelé spatřují zásadní právní význam napadeného rozhodnutí v řešení otázky, zda lze smlouvu o převodu obchodního podílu podle ustanovení § 115 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) uzavřít jako smlouvu fixní ve smyslu ustanovení § 349 odst. 3 obch. zák., a to pro případ, že nabyvatel nezaplatí ve sjednané době část ceny za převod obchodního podílu. Přitom však přehlížejí, že podle skutkových závěrů soudů nižších stupňů (jež dovolatelé nezpochybňují a se zřetelem ke způsobu, jakým jedině může být založena přípustnost dovolání, ani zpochybnit nemohou), opakovaně požadovali doplacení ceny za převod obchodních podílů, a to jak před uplynutím lhůty splatnosti, tak i poté.
I kdyby tedy Nejvyšší soud přitakal dovolatelům v jejich názoru, podle něhož lze smlouvu o převodu obchodního podílu sjednat jako tzv. smlouvu fixní ve smyslu ustanovení § 349 odst. 3 obch. zák., účinky odstoupení od smlouvy by – s ohledem na to, že dovolatelé nabyvateli obchodního podílu oznámili, že trvají na zaplacení ceny za převod obchodního podílu – nenastaly.
Nemůže-li řešení dovolateli předestřené otázky ovlivnit správnost závěru, podle kterého nedošlo k účinkům odstoupení od smluv o převodu obchodního podílu, a tedy ovlivnit z hlediska výsledku dovolacího řízení vztah účastníků tohoto řízení, nečiní předestřená otázka napadené rozhodnutí zásadně právně významným (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněná pod čísly 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), dovolání tudíž není přípustné ani podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními § 243b odst. 5, § 224 a § 142 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo odmítnuto a společnostem QUAMIR s. r. o. a EURO PRIM, spol. s r. o. podle obsahu spisu náklady dovolacího řízení nevznikly. Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009), se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. dubna 2011
JUDr. Petr Šuk předseda senátu