29 Cdo 281/2000
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Ing. Jana Huška,
v právní věci žalobkyně J., společnost s r.o. P., zast. advokátem, proti
žalovanému J. P., zast. advokátem, o zaplacení 161.000,- Kč, o dovolání
žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 16.
listopadu 1999, č.j. 19 Co 118/99-72, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným rozsudkem změnil Krajský soud v Hradci Králové rozsudek Okresního
soudu v Jičíně ze dne 2.12.1998, č.j. 4 C 215/98-46, tak, že žalobu na
zaplacení 161.000,- Kč z titulu ručení žalovaného podle § 106 obch. zák.,
zamítl.
Soud prvního stupně vycházel z toho, že žalovaný je společníkem společnosti T.,
spol. s r.o. se sídlem v D. O., (dále jen „společnost"), a že dle výpisu z
obchodního rejstříku splatil na svůj vklad 230.000,- Kč pouze 30 %. Dále vzal
za prokázané, že společnost má vůči žalobci dluh ve výši 373.863,70 Kč, který
přes písemnou výzvu nezaplatila. Odvolací soud přitom nepřihlédl k námitce
žalovaného, že z titulu ručení již splnil do výše svého nesplaceného vkladu
jinému věřiteli společnosti.
Odvolací soud doplnil dokazování provedením důkazu listinou - výpisem z
obchodního rejstříku - a zjistil, že žalovaný splatil celý svůj vklad do
společnosti.
Návazně pak odvolací soud uzavřel, že soud prvního stupně správně zjistil
skutkový stav a správně rovněž věc právně posoudil, neboť ručení společníka
společnosti s ručením omezeným podle ustanovení § 106 obch. zák. nezávisí na
tom, jakou část svého vkladu do společnosti splatil, ale na tom, jaká výše
splacení je zapsána v obchodním rejstříku. Jestliže tedy splacení vkladu
společníka v době rozhodování soudu prvního stupně dosud nebylo zapsáno do
obchodního rejstříku, soud prvního stupně nepochybil, když žalobě vyhověl.
V době rozhodování odvolacího soudu však již bylo v obchodním rejstříku zapsáno
plné splacení vkladu žalovaného do společnosti, a to ke dni 1.6.1999, k čemuž
musel odvolací soud podle ustanovení § 154 odst. 1 a § 211 o.s.ř. přihlédnout.
Z provedeného dokazování vyplynulo, že ručení žalovaného za závazky společnosti
zaniklo ke dni 1.6.1999 a od tohoto okamžiku tedy nebyla žaloba důvodná. K
námitce žalobkyně, že žalovaný z titulu ručení plnil na pozdější pohledávku,
než byla pohledávka uplatněná v žalobě, odvolací soud uvedl, že v projednávané
věci nebyl oprávněn zkoumat oprávněnost, stáří ani splatnost pohledávek žalobce
ani jiných věřitelů společnosti poté, co dospěl k závěru, že ručení žalovaného
za společnost již zaniklo. Z tohoto hlediska považoval za nevýznamné i to, že
se žalobkyně dovolávala toho, že žalovaný jednal v rozporu s dobrými mravy
resp. zásadami poctivého obchodního styku.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně v otevřené lhůtě řádné
dovolání z důvodu nesprávného právního posouzení věci [§ 241 odst. 3 písm. d)
o.s.ř.].
V dovolání namítla, že dne 25.5.1998 vyzvala společnost k úhradě dluhu z
kupních smluv, jejichž splatnost uplynula dne 25.9.1997 a 8.12.1997. Teprve dne
10.6.1998 pak byla společnosti doručena výzva jiného věřitele k plnění. Řádné
plnění závazků předpokládá uspokojení věřitelů dle pořadí splatnosti dluhů.
Žalovaný však dne 30.6.1998 splnil pozdějšímu věřiteli a toto plnění následně
započetl na splacení vkladu. Postup žalovaného považuje žalobkyně za účelový,
neboť věděl o nebezpečí její žaloby. Dovolatelka vyslovila též domněnku, že
splacení pozdějšího dluhu bylo pouze fiktivní. Dovolatelka se odvolává na
ustanovení § 265 obch. zák., které bylo podle jejího názoru třeba aplikovat
spolu s ustanovením § 3 obč. zák. v projednávané věci. Dovolatelka rovněž
namítla nesprávnost rozhodnutí o nákladech řízení.
Ručení společníka společnosti s ručením omezeným upravuje ustanovení § 106
obch. zák. ve vazbě na zápis splacení vkladu do společnosti do obchodního
rejstříku. Podmínky, za kterých vzniká a trvá ručitelský vztah společníka
za závazky společnosti upravuje obchodní zákoník objektivně, aniž by je
jakýmkoli způsobem vázal na porušení povinnosti společníkem či na jinou
činnost, popřípadě nečinnost jeho anebo společnosti, než právě na splacení
vkladu a následné podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku, k čemuž
přistupuje ještě rozhodnutí rejstříkového soudu o povolení zápisu splacení
vkladu.
Odvolací soud proto správně uzavřel, že jestliže bylo v okamžiku, kdy
rozhodoval o uplatněném nároku, již zapsáno splacení celého vkladu
společníka, na němž žalobkyně požadovala plnění z titulu jeho ručení za závazky
společnosti, do obchodního rejstříku, nebyl již oprávněn zkoumat okolnosti
splacení vkladu. Zkoumat, zda došlo k platnému splacení vkladu mohl pouze
rejstříkový soud v rámci rozhodování o povolení zápisu do obchodního rejstříku.
O tom, že nebyl vklad do společnosti řádně splacen (např. proto, že žalovaný
nesplnil z titulu ručení závazek jiného věřitele a nemohl tak provést započtení
takového plnění na svůj splatný vklad anebo proto, že nedošlo platně k
započtení z jiného důvodu apod.), nemůže rozhodovat soud ve sporu o zaplacení
pohledávky z titulu ručení společníka, ale mohl by o tom rozhodovat pouze
rejstříkový soud v řízení podle § 200a odst. 2 o.s.ř., popřípadě soud v řízení
o žalobě společnosti na splacení vkladu, jehož splacení bylo zapsáno do
obchodního rejstříku apod.
Protože závěr odvolacího soudu na kterém je založeno napadené rozhodnutí je
správný, nezbylo dovolacímu soudu než dovolání podle ustanovení § 243b odst. 1
o.s.ř. zamítnout.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 4, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř., neboť ze spisu se nepodává, že
by žalovanému, který měl ve věci plný úspěch, vznikly náklady řízení, o jejichž
úhradě by musel soud rozhodnout.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.