U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatele MUDr. P. T., zastoupeného Mgr. Jaromírem Jašou, advokátem, se
sídlem v Praze 7, Pplk. Sochora 1391/4, PSČ 170 00, za účasti Swiss Spa s. r.
o., se sídlem v Praze 2, Karlovo nám. 290/16, PSČ 120 00, identifikační číslo
osoby 25127144, zastoupené Mgr. Markem Dolečkem, advokátem, se sídlem v Praze
1, Ostrovní 126/30, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 78 Cm 29/2011, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. listopadu 2015,
č. j. 14 Cmo 130/2014-262, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. června 2013, č. j. 78 Cm 29/2011-182,
zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Swiss Spa s. r. o.
(dále jen „společnost“) konané 26. května 2011 (dále jen „valná hromada“)
[výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením
potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I., ve výroku II. je změnil
tak, že navrhovateli uložil zaplatit společnosti 33.736 Kč na náhradu nákladů
řízení před soudem prvního stupně (první výrok), a dále uložil navrhovateli
zaplatit společnosti 8.228 Kč na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý
výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř. Dovolatel předložil Nejvyššímu soudu k přezkumu otázku, zda je nutné, aby byl
podpis zmocnitele (společníka) na plné moci udělené k zastupování na valné
hromadě společnosti s ručením omezeným, o jejíchž rozhodnutích se pořizuje
notářský zápis, úředně ověřen, maje tuto otázku za v rozhodovací praxi
dovolacího soudu dosud neřešenou. Otázka, zda podpis společníka společnosti s ručením omezeným na plné moci k
zastupování na valné hromadě musí být – je-li o usnesení valné hromady
pořizován notářský zápis – úředně ověřen, nečiní dovolání přípustným již proto,
že odpověď na ni (že podpis zmocnitele nemusí být úředně ověřen) se podává
přímo z § 126 obch. zák. (jenž určuje, že plná moc musí být udělena v písemné
formě). Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího
znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze přitom považovat za řešení
otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve
smyslu § 237 o. s. ř. (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května
2016, sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako
ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových
stránkách, a judikaturu v něm citovanou). Ostatně, jak plyne z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení
ze dne 30. října 2002, sp. zn. 29 Odo 269/2002, uveřejněné pod číslem 17/2005
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), usnesení o odvolání jednatele
společnosti s ručením omezeným není rozhodnutím valné hromady, o němž by musel
být sepsán notářský zápis (§ 127 odst. 4 obch. zák.). Z tohoto důvodu také
nejsou právně významné – a tudíž ani nemohou založit přípustnost dovolání –
námitky dovolatele ohledně tvrzených vad notářského zápisu o usnesení valné
hromady. Námitky dovolatele vůči skutkovému stavu zjištěnému soudy obou stupňů a proti
hodnocení důkazů (věrohodnosti účastnických a svědeckých výpovědí) přípustnost
dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládají. Skutkový stav zjištěný v řízení před soudem prvního stupně, resp. před soudem
odvolacím, totiž nemůže být v dovolacím řízení zpochybněn, neboť k tomu
dovolatel nemá s účinností od 1. ledna 2013 k dispozici žádný způsobilý
dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.). Taktéž hodnocení důkazů nelze
úspěšně napadnout způsobilým dovolacím důvodem (k tomu srov. např. důvody
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009,
uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,
včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení
Ústavního soudu). Způsobilým dovolacím důvodem nejsou s účinností od 1.
ledna 2013 ani
dovolatelem namítané vady řízení spočívající v opomenutí důkazů a
nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.). K
námitce opomenutých důkazů srov. též důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 30. června 2015, sp. zn. II. ÚS 1544/14. Dovolatel v souvislosti s nimi Nejvyššímu
soudu nepředkládá – oproti svému mínění – žádnou otázku hmotného či procesního
práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá a jež by splňovala
předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. (nadto usnesení odvolacího soudu
nepřezkoumatelností zjevně netrpí; srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem
100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Ve vztahu k dovoláním napadeným výrokům usnesení odvolacího soudu o nákladech
řízení před soudy obou stupňů Nejvyšší soud zdůrazňuje, že i pro akcesorické
výroky o nákladech řízení platí omezení přípustnosti dovolání dle § 238 odst. 1
písm. d) o. s. ř. (jež určuje, že dovolání podle § 237 o. s. ř. není přípustné
také proti rozsudkům a usnesením, v nichž dovoláním napadeným výrokem bylo
rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50.000 Kč). Jelikož odvolací soud uložil dovolateli, aby společnosti zaplatil na náhradu
nákladů řízení před soudy obou stupňů celkem 41.964 Kč, proti čemuž se
dovolatel brání požadavkem aplikace § 150 o. s. ř., je přípustnost dovolání
podle § 237 o. s. ř. v této části vyloučena § 238 odst. 1 písm. d) o. s. ř.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3
věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 14. září 2016
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu