NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 29 Cdo 2951/2009
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní
věci navrhovatele Ing. L. V., zastoupeného Mgr. Pavlou Šilerovou, advokátkou,
se sídlem v Praze 3, Žerotínova 1141/37, PSČ 130 00, za účasti společnosti
DRINKS UNION a. s., se sídlem v Ústí nad Labem, Drážďanská 80, PSČ 400 07,
identifikační číslo 46 70 82 19, zastoupené JUDr. Stanislavem Hospůdkou,
advokátem, se sídlem v Ústí nad Labem, Masarykova 1047/35, PSČ 400 01, o
zaplacení částky 634.140,- Kč a splnění povinnosti, vedené u Krajského soudu v
Ústí nad Labem pod sp. zn. 32 Cm 139/2002, o dovolání navrhovatele proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března 2009, č. j. 14 Cmo
136/2008-93, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března 2009, č. j. 14 Cmo
136/2008-93, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 12. června 2007, č. j. 32 Cm 139/2002-62, uložil Krajský soud
v Ústí nad Labem společnosti DRINKS UNION a. s. (dále jen „společnost“)
povinnost zaplatit navrhovateli částku 634.140,- Kč a dále povinnost „učinit
veškeré právní kroky“ nutné k registraci převodu cenných papírů - kmenových
akcií vydaných společností Pivovar Louny, a. s., identifikační číslo 46 70 80
38, ve formě na majitele, v zaknihované podobě (dále jen „sporné akcie“), v
počtu 390 kusů, nabytých od navrhovatele na základě povinné nabídky převzetí,
učiněné společností 4. května 2002, z účtu navrhovatele ve Středisku cenných
papírů ve prospěch účtu společnosti v souladu s podmínkami této povinné nabídky
převzetí, „tj. zejména“ zadat řádný a úplný příkaz k registraci převodu
uvedených cenných papírů.
Ve výroku označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze změnil k odvolání společnosti
rozsudek soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl, a rozhodl o nákladech
řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Společnost dne 4. května 2002 učinila povinnou nabídku převzetí sporných
akcií, s níž Komise pro cenné papíry vyslovila dne 22. dubna 2002 souhlas.
Nabídka byla zveřejněna v Obchodním věstníku, ročník 2002, číslo 19.
2) Podle nabídky převzetí činila kupní cena 1.626,- Kč za jednu spornou akcii a
měla být zájemci uhrazena do 60 dnů od uzavření smlouvy o koupi akcií.
3) Navrhovatel v souladu s nabídkou převzetí ve stanovené lhůtě zaslal
zmocněnci společnosti oznámení o přijetí nabídky převzetí (ohledně 390 akcií
jím vlastněných) a plnou moc ke všem úkonům souvisejícím s registrací převodu
akcií.
4) Společnost kupní cenu navrhovateli neuhradila a „právní kroky“ potřebné k
převodu akcií neučinila, majíc za to, že jí povinnost učinit nabídku převzetí
nesvědčila a že tato je - jakožto právní úkon učiněný v omylu - neplatná (§ 49a
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku – dále jen „obč. zák.“).
5) Dne 31. října 2001 byly sporné akcie vyloučeny z obchodování na veřejném
trhu, organizovaném společností RM – Systém, a. s.
6) Rozhodnutím mimořádné valné hromady společnosti Pivovar Louny, a. s., konané
dne 21. září 2006, byla schválena změna podoby akcií na listinnou; tato
skutečnost byla zapsána v obchodním rejstříku dne 22. října 2007.
Na takto ustanoveném základě odvolací soud konstatoval, že ke dni 4. května
2002, kdy byla nabídka převzetí učiněna, již sporné akcie nebyly registrované a
společnosti tudíž povinnost učinit nabídku převzetí nesvědčila; společnost tak
učinila nabídku převzetí v omylu. Jelikož však z obsahu spisu neplyne, že
navrhovatel o omylu společnosti musel vědět, nelze mít učiněnou nabídku
převzetí za neplatnou podle ustanovení § 49a obč. zák.
Avšak vzhledem k tomu, že sporné akcie již nejsou v zaknihované podobě, shledal
odvolací soud „žalobní požadavek, v němž se hovoří o převodu“ sporných akcií v
zaknihované podobě, „nesplnitelným“. Proto rozsudek soudu prvního stupně změnil
a „žalobu“ zamítl.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že řízení je postiženo vadou,
jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí spočívá
na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že jsou dány dovolací důvody podle
§ 241a odst. 2 o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího
soud zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Namítá, že změna podoby akcií nebyla soudu prvního stupně známa a proto „by to
na znění jeho rozhodnutí nemohlo nic změnit“.
V rovině dovolacího důvodu vymezeného v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ o. s
ř. odvolacímu soudu vytýká nepředvídatelnost a překvapivost.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. a je i
důvodné.
Odvolací soud posoudil návrh jako nedůvodný pouze na základě zjištění,
že více než čtyři roky po akceptaci nabídky převzetí rozhodla valná hromada
společnosti Pivovar Louny, a. s. o změně podoby sporných akcií. Nevysvětlil
přitom, zda přijetím nabídky převzetí (jíž nepovažoval za neplatnou podle
ustanovení § 49a obč. zák.) navrhovatelem došlo k uzavření smlouvy o koupi
sporných akcií (§ 183a odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v
rozhodném znění), zda společnosti vznikla v souladu s takovou smlouvou
povinnost zaplatit navrhovateli sjednanou kupní cenu akcií ani proč měla
případně tato povinnost (jejíhož splnění se navrhovatel domáhal) v důsledku
rozhodnutí o změně podoby sporných akcií zaniknout. Jeho právní posouzení je
tak neúplné (když odvolací soud vůbec nezdůvodnil, proč zamítl návrh i v části,
v níž se navrhovatel domáhá zaplacení částky 634.140,- Kč) a tudíž i nesprávné.
Proto Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu - aniž se pro
nadbytečnost zabýval i namítanými vadami řízení - zrušil a věc vrátil
odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem a
odst. 3 věta první o. s. ř.).
Podle ustanovení § 200e odst. 1, odst. 3 věty druhé o. s. ř. ve vazbě na
ustanovení § 9 odst. 3 písm. g/ o. s. ř. se ve věcech sporů mezi společníky
(akcionáři), jde-li o vztahy z nabídky převzetí, rozhoduje usnesením.
Skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl
rozhodnout usnesením), nezbavuje soud vyššího stupně povinnosti rozhodnout o
opravném prostředku proti takovému rozhodnutí (o odvolání nebo o dovolání)
usnesením. To, že soud rozhodl jinou - kvalitativně vyšší, leč v rozporu s
procesním předpisem zvolenou - formou rozhodnutí, je vadou řízení, která
nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 31. srpna 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura číslo 4, ročník 2000, pod číslem 45). Proto Nejvyšší soud i v této
věci rozhodl o dovolání usnesením (§ 243b odst. 6 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d
odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů
řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. června 2010
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu