U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní
věci navrhovatelky JANKA a. s., se sídlem v Praze 5 – Radotíně, Vrážská 143,
PSČ 153 01, identifikační číslo 00 00 90 75, zastoupené JUDr. Pavlem
Čížkovským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 18, PSČ 110 00, za
účasti České republiky - Ministerstva průmyslu a obchodu, se sídlem v Praze 1,
Na Františku 32, PSČ 110 15, identifikační číslo 47 60 91 09, zastoupené JUDr.
Jarmilou Fabiánovou, advokátkou, se sídlem v Psárech, Pod Vápenkou 311, PSČ 252
44, o zaplacení 1,536.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro
Prahu 1 pod sp. zn. 21 C 145/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Městského soudu v Praze ze dne 8. dubna 2008, č. j. 15 Co 55/2008-120, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
V záhlaví označeným rozsudkem potvrdil Městský soud v Praze k odvolání
navrhovatelky rozsudek ze dne 25. června 2007, č. j. 21 C 145/2004-89, jímž
Obvodní soud pro Prahu 1 zamítl návrh na zaplacení částky 1,536.000,- Kč s
příslušenstvím, které se navrhovatelka (akciová společnost) domáhala vůči České
republice - Ministerstvu průmyslu a obchodu (jakožto zakladatelce) z titulu
doplacení hodnoty nepeněžitého vkladu v penězích. Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Navrhovatelka byla založena zakladatelským plánem Ministerstva strojírenství
a elektrotechniky České republiky ze dne 27. prosince 1990 a byla zapsána do
podnikového rejstříku dne 29. prosince 1990. 2) Základní kapitál navrhovatelky činil 244,181.000,- Kčs a byl splacen
„hmotným majetkem zrušeného státního podniku JANKA“, jehož součástí byl mimo
jiné i dům č. p. 18 a pozemek st. parc. č. 183 ve Stachách-Zadově, okres
Prachatice (dále jen „dotčené nemovitosti“) v ceně 1,536.000,- Kč, k nimž byl
uplatněn restituční nárok. 3) Navrhovatelka vydala dotčené nemovitosti oprávněným osobám. 4) Navrhovatelka vyzvala zakladatelku k zaplacení částky 1,536.000,- Kč jakožto
rozdílu mezi hodnotou základního kapitálu upsaného zakladatelkou a hodnotou
vloženého nepeněžitého vkladu. Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že byl-li „do nově
vzniknuvší akciové společnosti vložen jako součást základního jmění také
majetek, na který byl včas uplatněn nárok restituentů“, bylo „v rozsahu tohoto
majetku postupováno v rozporu s ustanovením § 3 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb.,
o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, a v tomto rozsahu je proto
nutno úkon směřující k takovému vkladu považovat za absolutně neplatný pro
rozpor se zákonem“. „Pro posouzení věci je zásadně relevantní skutečností“ - pokračoval odvolací
soud - „že úmyslem zakladatele … nebylo vložit do zakládané akciové společnosti
základní kapitál ve výši 244,181.000,- Kč, ale vložit do ní hmotný majetek
současně zrušovaného státního podniku JANKA Radotín. Hmotný majetek státního
podniku JANKA Radotín tehdy tvořily, mimo jiné, také nemovitosti ve Stachách-
Zadově, na které uplatnili svůj zákonný nárok restituenti. Celý majetek
státního podniku JANKA Radotín byl znalecky oceněn na částku 244,181.000,- Kč a
jen proto bylo do obchodního rejstříku zapsáno základní jmění JANKA a. s. právě
v takové výši. Avšak zákon č. 92/1991 Sb. dovoloval zakladateli platně vložit
do zakládané společnosti pouze ten majetek, který nebyl dotčen uplatněnými
restitučními nároky. Kalkuloval-li znalecký posudek i s tím majetkem, který
podle zákona privatizován být nesměl, je ocenění základního jmění zakládané
společnosti chybné“.
Odvolací soud proto uzavřel, že navrhovatelka „nemá a ani nemůže mít nárok
vůči“ zakladatelce „na doplacení základního kapitálu o částku odpovídající
ocenění vydané nemovitosti, neboť její hodnota do privatizovaného majetku vůbec
zahrnuta být neměla, v jejím rozsahu je úkon zakladatele, směřující k jejímu
vkladu do zakládané společnosti, absolutně neplatný pro rozpor se zákonem, a z
tohoto důvodu chybné ocenění majetku státního podniku JANKA Radotín pro potřeby
zápisu do obchodního rejstříku nemůže být pro posouzení věci relevantní“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož
přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že rozhodnutí
odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy uplatňujíc
dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písmeno b/ o. s. ř.) a
navrhujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil
soudu prvního stupně k novému projednání. Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje dovolatelka především v
řešení otázky, zda zakladateli svědčila povinnost doplatit hodnotu nepeněžitého
vkladu v penězích, nenabyla-li akciová společnost vlastnické právo k předanému
nepeněžitému vkladu, i v době před 1. červencem 1996 (tj. před nabytím
účinnosti zákona č. 142/1996 Sb.). Dovolatelka - poukazujíc na ustanovení § 764 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) - zdůrazňuje, že ač byla založena podle
zákona č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech, od účinnosti obchodního
zákoníku (1. ledna 1992) se i na její poměry vztahují
jeho ustanovení. Vyjadřuje přesvědčení, že zakladatel akciové společnosti odpovídal i před 1. červencem 1996 za to, že základní kapitál bude splacen ve výši určené
zakladatelskou listinou, popř. smlouvou. Názor, podle kterého zákonodárce
připouštěl možnost, aby zakladatel splatil svůj nepeněžitý vklad a akciová
společnost přitom nenabyla vlastnické právo k předmětu nepeněžitého vkladu,
považuje dovolatelka za „obtížně představitelný a udržitelný“. S ohledem na garanční funkci základního kapitálu a zásadu poctivého obchodního
styku dovolatelka dovozuje, že „v případě nenabytí vlastnického práva k
předmětu nepeněžitého vkladu měla být absence práva k této majetkové podstatě
nahrazena penězi“. Dovolatelka dále přisuzuje zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu v
řešení otázek, zda lze její nárok posoudit z titulu odpovědnosti za škodu a zda
za situace, jaká nastala v projednávané věci, vzniká akciové společnosti
povinnost snížit základní kapitál o odpovídající částku, a konečně v posouzení
běhu promlčecí doby „k doplacení hodnoty nepeněžitého vkladu“. Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu,
podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009) se podává
z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon
č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další
související zákony. Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud -
jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam.
Na závěrech o promlčení uplatněného nároku či vzniku povinnosti navrhovatelky
snížit základní kapitál napadené rozhodnutí nespočívá; jejich přezkoumání tudíž
rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným činit nemůže. Dovolání pak není přípustné ani k posouzení první dovolatelkou předkládané
otázky. Je tomu tak proto, že při jejím formulování dovolatelka vychází z
nesprávného předpokladu, že ke vkladu dotčených nemovitostí došlo v rozporu s
ustanovením § 3 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb., a tudíž neplatně. V obecné rovině je třeba dovolatelce (i odvolacímu soudu) přisvědčit, že věci,
jež v souladu s ustanovením § 3 zákona č. 92/1991 Sb. nepodléhaly privatizaci
(byly z ní vyloučeny), nemohly být privatizovány a tudíž ani v rámci
privatizace vloženy (jako nepeněžitý vklad) do státem zakládané akciové
společnosti (srov. např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod
číslem 42/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nicméně v projednávané věci dovolatelka (i odvolací soud) přehlédly, že
dovolatelka byla založena zakladatelským plánem Ministerstva strojírenství a
elektrotechniky České republiky (jakožto jediného zakladatele) ze dne 27. prosince 1990 a vznikla ke dni svého zápisu do podnikového rejstříku (srov. §
27 odst. 1 zákona č. 104/1990 Sb.), tj. ke dni 29. prosince 1990. Zákon č. 92/1991 Sb. přitom nabyl platnosti 22. března 1991 (kdy
byl vyhlášen ve Sbírce zákonů) a účinnosti až 1. dubna 1991 (§ 49 označeného
zákona). Splacení vkladu zakladatelem (k němuž došlo v projednávané věci
zakladatelským plánem) tak nemohlo být v rozporu s ustanovením zákona, jenž
nabyl platnosti a účinnosti více než tři měsíce poté, kdy k tomuto úkonu došlo. Vlastnické právo k dotčeným nemovitostem tudíž na dovolatelku přešlo. Za této situace posouzení dovolatelkou předkládané otázky nemůže vést k pro ni
příznivějšímu rozhodnutí, neboť nemůže zpochybnit správnost závěru odvolacího
soudu (byť učiněného na základě ne zcela přesných úvah), podle něhož žalované
povinnost doplatit v penězích hodnotu části nepeněžitého vkladu nesvědčí. Proto
ani řešení této otázky nezakládá zásadní právní význam napadeného usnesení. Jelikož dovolání není podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné (a ani jiný důvod přípustnosti není dán), Nejvyšší soud je podle
ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl. Výrok o nákladech řízení se opírá o ust. § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146
odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a České republice
- Ministerstva průmyslu a obchodu podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího
řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. září 2010
doc. JUDr.
Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu