U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatelky HANAKOV, spol. s r. o., se sídlem v Prostějově, Pod Kosířem
3127/74, PSČ 796 03, identifikační číslo 25 31 12 98, zastoupené JUDr.. Ing.
Lukášem Prudilem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Bašty 8, PSČ 602 00, za
účasti společnosti AGROSTAV Prostějov, akciová společnost, se sídlem v
Prostějově, Za Brněnskou ulicí 4292, PSČ 796 80, identifikační
číslo 48 91 02 87, zastoupené Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně,
Cihlářská 19, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 106/2002, o dovolání
navrhovatelky proti usnesení Vrchního osudu v Olomouci ze dne 26. března 2009,
č. j. 5 Cmo 27/2008-344, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti AGROSTAV Prostějov
akciová společnost na náhradu nákladů řízení 3.360,- Kč, do rukou jejího
zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského
soudu v Brně ze dne 14. listopadu 2007, č. j. 50 Cm 106/2002-299, kterým tento
soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti (v návrhu specifikovaných) usnesení
valné hromady společnosti AGROSTAV Prostějov akciová společnost, identifikační
číslo 48 91 02 87 (dále jen „společnost“) konané dne 27. listopadu 2001.
Odvolací soud poté, co dokazování provedené soudem prvního stupně částečně
zopakoval a částečně doplnil, dospěl - shodně se soudem prvního stupně - k
následujícím skutkovým závěrům:
1. Dne 27. listopadu 2001 se konala řádná valná hromada společnosti (dále jen
„valná hromada“), která proběhla tak, jak je uvedeno v části A) notářského
zápisu sepsaného Mgr. P. H., notářem se sídlem v Olomouci (dále jen „notářský
zápis“), v níž notář sepsal osvědčení o průběhu řádné valné hromady.
2. O rozhodnutí valné hromady týkající se změny stanov společnosti v článku 12
odst. 2, písmena a) a b) byl sepsán notářský zápis dle ustanovení § 80a zákona
č. 358/1992 Sb., v části B) notářského zápisu.
3. Valná hromada proběhla s programem, který byl uveden v pozvánce na valnou
hromadu ze dne 17. října 2001, v níž pod bodem 3 pořadu jednání bylo zařazeno
odvolání členů představenstva, pod bodem 4. odvolání členů dozorčí rady, pod
bodem 5. volba nových členů představenstva, pod bodem 6. volba nových členů
dozorčí rady a pod bodem 7. změna stanov akciové společnosti.
Odvolací soud neuvěřil výpovědi svědka Zatloukala, který tvrdil, že se valná
hromada nekonala, pro její rozpornost s ostatními provedenými důkazy.
Odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, že pozvánka na valnou
hromadu byla navrhovatelce řádně a včas doručena. Výpověďmi tehdejšího předsedy
představenstva Ing. R. L. a člena představenstva Ing. Z. L. bylo prokázáno, že
k vytištění pozvánky (ze dne 17. října 2001) pro akcionáře došlo dne 19. října
2001, poté je Ing. R. L. a Ing. Z. L. podepsali a vložili do obálek, které již
byly pro každého akcionáře nadepsané, přičemž byly přichystány též podací
lístky a doručenky. Po vložení pozvánek do obálek jednotlivým akcionářům včetně
navrhovatelky byly obálky zalepeny a odevzdány panu Moudrému, který je vzal a
odvezl na poštu. Podacím lístkem ze dne 19. října 2001 R 017128 514 bylo
prokázáno, že doporučená zásilka pro navrhovatelku byla předána k poštovní
přepravě a že tuto zásilku převzal adresát, to je navrhovatelka, dne 22. října
2001, což potvrdila svým razítkem a podpisem. Pozvánka na valnou hromadu tedy
byla navrhovatelce řádně odeslána a doručena, přičemž odvolací soud vzal za
prokázané, že obsahem zásilky doručené navrhovatelce dne 22. října 2001 byla
právě pozvánka na valnou hromadu, nikoli „zápis z jednání člena představenstva
ze dne 27. srpna 2001“, jak tvrdila navrhovatelka.
Odvolací soud uzavřel, že „důkazy, které společnost v řízení předložila a které
byly k těmto skutečnostem provedeny, bylo prokázáno, že pozvánka byla vložena
do obálky pro navrhovatelku, odevzdána na poštu, která dne 22. října 2001
zásilku navrhovateli předala.“ Tím společnost, podle odvolacího soudu, splnila
svou důkazní povinnost. Navrhovateli se tuto skutečnost nepodařilo vyvrátit.
Odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, že návrh na zahájení řízení
o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti byl podán opožděně
po uplynutí tříměsíční prekluzivní lhůty dle ustanovení § 131 odst. 1
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), když řízení v této věci bylo
zahájeno doručením návrhu soudu až dne 17. května 2002.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále též jen „o. s. ř.“), co do důvodů namítá nesprávné právní posouzení
věci.
Zásadní právní význam spatřuje v posouzení, zda nese důkazní břemeno o
prokázání obsahu zásilky odesílatel nebo adresát. Poukazuje na to, že od
počátku řízení namítá, že jí sice byla společností v rozhodném období
(konkrétně dne 22. října 2001) doručena zásilka, ta ale neobsahovala pozvání na
valnou hromadu, ale listinu odlišnou, svým obsahem zcela nevýznamnou. Naproti
tomu společnost tvrdí, a soudy obou stupňů jí přisvědčily, že zásilka doručená
dne 22. října 2001 dovolatelce obsahovala pozvánku na valnou hromadu
společnosti.
V řízení byla provedena celá řada důkazů, přičemž dovolatelka od počátku
upozorňovala na to, že nemůže nabídnout žádný důkaz, kterým by prokázala své
negativní tvrzení, tedy že určitou listinu (pozvánku na valnou hromadu)
neobdržela. Zejména svědeckými výpověďmi a listinami se pak snažila prokázat,
že jí byla doručena listina jiná. Odvolací soud dospěl k závěru, že dovolatelka
má sice pravdu v tom, že nelze prokázat negativní skutečnost, tedy, že jí
nebyla doručena pozvánka, ale musela by tuto skutečnost vyvrátit, v daném
případě tím, že by prokázala, že v uvedené zásilce byla listina jiná. Stran
unesení důkazního břemene, takto vymezeného odvolacím soudem, dospěl odvolací
soud k závěru, že jej navrhovatelka neunesla, jelikož v provedených důkazech
existují rozpory.
Požadavek na unesení důkazního břemene příjemcem zásilky není dle názoru
dovolatelky správný. Proto navrhuje, aby napadené usnesení odvolacího soudu
(případně i soudu prvního stupně) bylo zrušeno a věc byla vrácena tomuto soudu
(případně i soudu prvního stupně) k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti
napadeného usnesení a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde
zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud
nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně.
Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem,
má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního významu
nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v
souladu s ustálenou soudní praxí.
Předestřenou právní otázku, zda nese důkazní břemeno o prokázání obsahu zásilky
její odesílatel či příjemce, za zásadně právně významnou ve shora uvedeném
smyslu považovat nelze, neboť na ní, tak jak ji formuluje dovolatelka, odvolací
soud napadené rozhodnutí nezaložil. Dovolatelka tvrdí, že odvolací soud
uzavřel, „že je její povinností vyvrátit nepřijetí určité zásilky tím, že
prokáže přijetí zásilky jiné“ čímž „de facto požaduje, aby adresát zásilky nesl
důkazní břemeno stran prokázání toho, jakou listinu obsahuje jemu doručená
zásilka.“
Odvolací soud však v projednávané věci dovodil, že důkazní břemeno o tom, zda
doručená zásilka obsahovala pozvánku na valnou hromadu, nese odesílatel, a že
se mu navrženými důkazy tuto skutečnost prokázat podařilo, přičemž důkazy
navržené dovolatelkou nebyly - dle názoru odvolacího soudu - dostačující k
tomu, aby tento závěr vyvrátily.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání podle
ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele
odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty
sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §
7 písm. g), § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 a § 16 odst. 2 vyhlášky č.
484/2000 Sb. částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení § 18
odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko
jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč.
Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení § 13 odst. 3 vyhlášky č.
177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží žalobkyni
4.050,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty 810,-
Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatelky částku
4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 21. prosince 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e
n g l o v á
předsedkyně senátu