29 Cdo 3525/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní
věci navrhovatelky České republiky – Úřadu pro zastupování státu ve věcech
majetkových, se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, PSČ 128 00,
identifikační číslo osoby 69 79 71 11, za účasti NEOTHERM, spol. s r. o., se
sídlem v Liberci 2, Na Poříčí 116/5, PSČ 460 01, identifikační číslo osoby 47
78 33 46, o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování
likvidátora, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod
sp. zn. 57 Cm 40/2010-13, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního
soudu v Praze ze dne 21. června 2011, č. j. 7 Cmo 453/2010-24, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ústí nad
Labem – pobočky v Liberci ze dne 11. října 2010, č. j. 57 Cm 40/2010-13, kterým
tento soud zamítl návrh na zrušení obchodní společnosti NEOTHERM, spol. s r.
o. (dále jen „společnost“), nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, a
zároveň rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel z toho, že dne 2. června 2004 zemřel Ing. T. T., jenž byl
jediným společníkem a jediným jednatelem společnosti. Na základě usnesení
Okresního soudu v Liberci ze dne 30. dubna 2010, č. j. 53 D 1026/2005-151
připadlo dědictví jako odúmrť státu.
Odvolací soud se zcela ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního
stupně. Uvedl, že není důvodu, proč by se měl v projednávané věci odchýlit od
právního názoru uvedeného v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2010,
sp. zn. 21 Cdo 2426/2008 a v usnesení ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 21 Cdo
4498/2008, uveřejněném pod číslem 9/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek (dále jen „R 9/2011“), ve kterých dovolací soud dovodil, že na stát
v případě odúmrti přecházejí členská práva a povinnosti zůstavitele v družstvu.
Tento názor lze podle odvolacího soudu uplatnit obdobně i v poměrech
společnosti s ručením omezeným.
Přešel-li na stát v důsledku odúmrti obchodní podíl zůstavitele coby jediného
společníka společnosti, měla navrhovatelka postupovat podle § 68 odst. 3 písm.
c) obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a o zrušení společnosti a
jmenování likvidátora rozhodnout sama.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání; jeho
přípustnost dovozuje z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), důvodnost opírá o ustanovení § 241a odst. 2 písm.
b) o. s. ř.
Otázku zásadního právního významu spatřuje v posouzení, zda obchodní podíl ve
společnosti s ručením omezeným, který nenabyl žádný z dědiců, přechází podle §
462 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) jako odúmrť na stát, nebo na
společnost podle § 113 odst. 5 obch. zák.
Dovolatelka je přesvědčena, že se dědicem obchodního podílu nestala.
Argumentuje tím, že dosud postupovala při nakládání s obchodními podíly podle
judikatury vrchních soudů a cituje z některých jejich rozhodnutí. Poukazuje na
to, že v rozhodnutí sp. zn. 14 Cmo 170/2008 dospěl odvolací soud k závěru, že
„podle ustanovení § 116 odst. 2 obch. zák. se obchodní podíl dědí. Podle
ustanovení § 462 obč. zák. dědictví, jehož nenabude žádný dědic, připadne
státu. Stát tedy není dědic, pouze mu ze zákona připadne předmět dědictví. Není-
li stát dědicem, nemůže ani zdědit obchodní podíl po zemřelém společníkovi.
Podle ustanovení § 116 odst. 3 obch. zák. nepřechází-li obchodní podíl na
dědice, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 4 a 6 obch. zák. Obchodní
podíl přechází na společnost, která jej může převést na společníka nebo třetí
osobu.“
K rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2426/2008, kterým argumentoval
odvolací soud, dovolatelka poznamenává, že pokud by tam uvedené závěry platily
i na případy společností s ručením omezeným, mohlo by to vést k nepřiměřenému
zatížení státu dluhy společnosti, notářskými poplatky a činností společníka,
když většina těchto odúmrtí nabytých obchodních podílů jsou oceněny „jako
nulové“. Proto Nejvyššímu soudu navrhuje, aby zrušil usnesení soudů obou stupňů
a věc jim vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda obchodní podíl ve společnosti s
ručením omezeným, jenž nenabyl žádný z dědiců, přechází na stát z titulu
odúmrti podle § 462 obč. zák. nebo na společnost podle § 113 odst. 5 obch. zák.
Odvolací soud stejně jako soud prvního stupně opřel svůj závěr mj. o R 9/2011,
ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že "odúmrť je tradičně považována za jednu z
forem universální sukcese; vyplývá z toho především, že je třeba na ni hledět
analogicky podle právní úpravy nabytí zůstavitelova majetku dědici a o
odpovědnosti dědiců za zůstavitelovy dluhy, ledaže zákon o tom stanoví při
odúmrti něco jiného. Stát, i když není z důvodu odúmrti dědicem, má tedy,
nestanoví-li zákon jinak, zásadně stejné právní postavení jako dědic.“ Shodný
závěr učinil Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 21 Cdo
2426/2008. V rozsudku uveřejněném pod číslem 92/2011 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek pak Nejvyšší soud uzavřel, že zůstavitelovo členství v bytovém
družstvu a nájem družstevního bytu přechází nejen na dědice, ale na každého,
komu podle výsledku dědického řízení připadl členský podíl v družstvu. Vzhledem
k tomu, že pro odúmrť majetku zůstavitele spočívajícího v členských právech a
povinnostech v bytovém družstvu a v nájmu družstevního bytu není v zákoně
obsažena zvláštní úprava a že stát má při odúmrti zásadně stejné právní
postavení jako dědic, přechází i při tomto projednání dědictví členství
(členská práva a povinnosti) zůstavitele v bytovém družstvu a nájem
družstevního bytu na stát.
Podle § 116 odst. 2 obch. zák. se obchodní podíl dědí. Podle § 116
odst. 3 obch. zák. se v případě, že nedojde k přechodu obchodního podílu na
dědice nebo právního nástupce, použije ustanovení § 113 odst. 5 a 6 obch. zák.
Jak se podává z výše uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu, má stát, ačkoliv
není dědicem, zásadně stejné právní postavení – tedy stejná práva a povinnosti,
jako dědic, nestanoví-li zákon jinak. Jelikož zákon jinak nestanoví, obchodní
podíl nepřešel postupem dle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. na společnost, ale
přešel podle § 462 obč. zák. odúmrtí na stát.
Názor odvolacího soudu o tom, že závěry vyjádřené ve výše citovaných
rozhodnutích Nejvyššího soudu lze vztáhnout i na právní úpravu obchodního
podílu ve společnosti s ručením omezeným je proto správný. Proto Nejvyšší soud
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 1 o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku,
neboť dovolatelka neměla ve věci úspěch a společnosti náklady dovolacího řízení
podle obsahu spisu nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 13. září 2012
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v
á
předsedkyně senátu