29 Cdo 3658/2023-254
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců Mgr. Milana Poláška a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobce PETRONEL spol. s r. o., se sídlem v Desné, Riedlova 919, PSČ 468 61, identifikační číslo osoby 25005138, zastoupeného Mgr. Michalem Mlezivou, LL.M., advokátem, se sídlem v Mostě, Vítězslava Nezvala 2498/17, PSČ 434 01, proti žalovanému GENOR Finance s. r. o., se sídlem v Praze 4, Zdařilá 817/8, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 64051561, zastoupenému Mgr. Petrem Maierem, advokátem, se sídlem v Praze, Myslíkova 171/31, PSČ 110 00, o zaplacení částky 506.220 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 10 C 74/2022, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. května 2023, č. j. 11 Co 59/2023-206, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobou (z tzv. lepšího práva) ze dne 22. února 2022 ve spojení s rozšířením žaloby ze dne 3. července 2022 se žalobce (PETRONEL spol. s r. o.) domáhal po žalovaném (GENOR Finance s. r. o.) zaplacení částky 506.220 Kč s příslušenstvím. Podstata žalobních tvrzení vycházela z toho, že v konkursním řízení vedeném na majetek Národní stavební společnosti a. s. (dále jen „společnost N“), byly prodány nemovitosti, které ve skutečnosti patřily žalobci, a výtěžek prodeje byl vyplacen věřitelům úpadce. Žalovaná částka přitom představuje příslušnou část výtěžku z prodeje těchto nemovitostí, jež byla vyplacena žalovanému jako věřiteli úpadce.
2. Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 3. ledna 2023, č. j. 10 C 74/2022-162, ve znění usnesení ze dne 9. ledna 2023, č. j. 10 C 74/2022-173, uložil žalovanému zaplatit žalobci částku 506.220 Kč spolu s úrokem z prodlení
ve výši blíže specifikované v rozhodnutí (bod I. výroku) a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. a III. výroku). 3. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 4. Odvolací soud dospěl (mimo jiné) k následujícím závěrům:
[1] Kupní smlouva, na základě níž nabyl žalobce vlastnické právo k nemovitostem, byla uzavřena v rozporu s ustanovením § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), avšak v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (odkazuje na rozsudek ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), když v řízení bylo prokázáno, že (i) žalobce nabyl nemovitosti od společnosti N za cenu nikoli nižší než cenu obvyklou a (ii) kupní cena byla žalovaným skutečně zaplacena, jak plyne z pečlivě a v dostatečném rozsahu zjištěného skutkového stavu soudem prvního stupně. [2] Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že zaplatila-li společnost N žalobci částku 13.355.100,50 Kč, nešlo o „vrácení“ (části) kupní ceny za předmětné nemovitosti, nýbrž o úhradu dluhu společnosti N vůči žalobci z titulu přistoupení žalobce k závazku společnosti N (vůči bance, které svědčilo k nemovitostem zástavní právo) a jeho úhrady. Zaplacení kupní ceny žalobcem za nemovitosti společnosti N tak nepředstavovalo simulovaný právní úkon (skutečně šlo o plnění z titulu uzavřené kupní smlouvy). [3] K námitkám ohledně neadekvátnosti kupní ceny ujednané v kupní smlouvě (ve výši 14.037.000 Kč) odvolací soud v prvé řadě uvedl, že v řízení bylo za účelem zjištění obvyklé ceny nemovitostí v době uzavření kupní smlouvy provedeno dokazování třemi tržními oceněními [od NOVOTA a. s., YBN CONSULT – Znaleckého ústavu s. r. o. (dále jen „společnost Y“), a Ing. Nováka], které však nejsou znaleckými posudky [a neobsahují doložku ve smyslu § 127a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)], znaleckým posudkem od TPA Horwath Valuation Services s. r. o. (obsahujícím doložku ve smyslu § 127a o. s. ř.) [dále jen „společnost T“], výslechem znalce Ing. Podškubky (č. l. 124 spisu), a listinným důkazem označeným „revizní znalecký posudek“ vypracovaným společností T (neobsahujícím doložku ve smyslu § 127a o. s. ř.). [4] K samotné výši obvyklé ceny předmětných nemovitostí (13.700.000 Kč), ke které dospěl znalecký posudek společnosti T, ve spojení s výslechem znalce Ing. Podškubky a obsahem „revizního znaleckého posudku“ (v němž se společnost T vyjádřila k nedostatkům tržních ocenění, jež byly provedeny k důkazu), přitom odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) uzavřel, že jde o závěr logický a přesvědčivě odůvodněný.
Společnost T vycházela z výnosové metody založené na predikci čistých výnosů plynoucích z provozu nebo pronájmu nemovitostí (jelikož neměla k dispozici nájemní smlouvy, vycházela společnost T z odhadu obvyklého nájemného opírajíc se o plochy a sazby, jež jsou uvedené v tabulkách) a provedla popis nemovitostí zohledňujíc nejen informace od žalobce (jakožto objednatele), ale též informace uvedené k popisu nemovitostí v tržním ocenění od NOVOTA a. s. (které zahrnovaly i údaj o existenci třetího nadzemního podlaží). Ostatně o tom, že ujednaná kupní cena (14.037.000 Kč) představovala v době uzavření kupní smlouvy (v roce 2002) obvyklou cenu nemovitostí, svědčí i částka (14.065.000 Kč), za kterou je chtěl žalobce (v roce 2008) prodat třetí osobě, a nadto dále i částka (11.800.000 Kč), za kterou je nakonec správkyně konkursní podstaty (po soupisu nemovitostí do konkursní podstaty) prodala (této třetí osobě) [v roce 2013]. [5] Odvolací soud tak uzavřel, že soud prvního stupně nikterak nepochybil, nezadal-li vypracovat za daného stavu „soudní“ revizní znalecký posudek; odvolateli se totiž nepodařilo relevantně zpochybnit správnost závěrů znaleckého posudku. [6] Pro úplnost odvolací soud dodal, že dobrá víra žalovaného, jako nabyvatele výtěžku zpeněžení nemovitostí v konkursním řízení vedeném na majetek společnosti N, by mohla mít význam (z hlediska aplikace § 3001 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) pouze v případě, kdyby nebylo možné předmět bezdůvodného obohacení ochuzenému (žalobci) vydat. Uvedený závěr však v případě finančního plnění nepřipadá pojmově v úvahu.
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 o. s. ř., argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného nebo procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
6. Dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu k posouzení následující otázky: [1] Je možné v případě uzavření smlouvy o přistoupení k závazku uzavřené podle § 533 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), dospět k závěru o platnosti takové smlouvy a existenci závazků z ní plynoucích v případě, kdy na straně k závazku přistoupivší (a následně závazek plnící) osoby nebyly splněny podmínky pro uzavření smlouvy o přistoupení k závazku podle § 196a obch. zák.? [2] Je možné, aby soud vycházel v případě zjišťování skutkového stavu z revizního znaleckého posudku, který byl vypracován a předložen stejným znalcem, který již dříve v řízení vypracoval znalecký posudek týkající se téže skutkové okolnosti a který se svými závěry lišil od jiných provedených znaleckých posudků, resp. důkazů? [3] Je možné, aby nalézací soud učinil závěry o obvyklé ceně převáděných nemovitostí pouze a výlučně na základě znaleckého posudku, jehož závěry jsou v rozporu s ostatními provedenými důkazy a jehož závěry nebyly náležitě znalcem odůvodněny?
7. Dovolatel odvolacímu soudu v prvé řadě vytýká, že se při právním hodnocení smlouvy o přistoupení k závazku společnosti N (uzavřené mezi bankou a žalobcem) dostatečně nezabýval (obdobně jako soud prvního stupně) otázkou splnění podmínek pro platnost toho právního jednání (uvedených v § 135 odst. 2 a § 196a odst. 1 a 2 obch. zák. ve spojení s § 39 obč. zák.), neboť přehlédl, že jednatel žalobce byl tou dobou zároveň členem představenstva společnosti N. Podle dovolatele by měl soud zkoumat otázku absolutní neplatnosti právního jednání i bez návrhu účastníků řízení.
8. Proto má dovolatel za to, že společnost N nemohla „vrátit“ žalobci částku 13.355.103 Kč na úhradu svého „dluhu vůči žalobci“ z titulu smlouvy o přistoupení k závazku, ale naopak šlo o „vrácení“ kupní ceny za nemovitosti, které žalobce simulovaně od společnosti N „koupil“.
9. Dále dovolatel namítá, že v řízení byly provedeny celkem tři tržní ocenění, jeden znalecký posudek a jeden „revizní znalecký posudek“. Pokazuje na to, že první dvě tržní ocenění, z doby nejvíce blízké datu uzavření kupní smlouvy (od NOVOTA a. s. a společnosti Y), určily obvyklou cenu nemovitostí částkou přes 17.000.000 Kč. Znalecký posudek z roku 2012 od společnosti T však stanovil obvyklou cenu nemovitostí o 3.000.000 Kč nižší, přičemž uvedený závěr „stvrdil revizní znalecký posudek vypracovaný týmž znalcem“. Z důvodu rozdílnosti těchto ocenění dovolatel v řízení opakovaně navrhoval vypracovat revizní znalecký posudek, avšak soudy nižších stupňů mu nevyhověly s tím, že „skutkový stav je dostatečně prokázán“.
10. Dle dovolatele ale nelze v případě rozpornosti jednotlivých ocenění vyjít bez dalšího z jednoho z nich (jako soudy nižších stupňů v dané věci) – aniž by byly řádně vypořádány rozdílnosti oproti ostatním tržním oceněním. Zdůrazňuje, že ve znaleckém posudku společnosti T se uvádí, že „znalec nemá k dispozici skutečné informace o pronajatých plochách, výši nájemného a podmínkách nájemních vztahů ke dni provedení ocenění; vychází tudíž v tomto ohledu pouze z informací předaných mu žalobcem (objednatelem) a uvedených v tržních oceněních od NOVOTA a. s. a společnosti Y – avšak skutečné informace o pronajatých plochách ke dni ocenění nelze z poskytnutých podkladů dovodit“, a že znalec (společnosti T) při svém výslechu nebyl schopen potvrdit, zda bylo při výpočtu obvyklé ceny nemovitostí kalkulováno i s plochou třetího nadzemního podlaží.
11. Proto nelze dle dovolatele dospět k jednoznačnému závěru ohledně obvyklé ceny nemovitostí k datu uzavření kupní smlouvy. Přisvědčily-li soudy nižších stupňů závěru znaleckého posudku, který nebyl náležitě odůvodněn (pro absenci informací o skutečně pronajatých plochách a údaje, zda bylo kalkulováno i s třetím nadzemním podlažím) a odchyloval se od ostatních v řízení provedených důkazů (tržních ocenění), a to aniž by byl vypracován revizní znalecký posudek, jenž by tyto pochybnosti odstranil, dospěly dle dovolatele k nesprávnému „právnímu“ závěru o obvyklé ceně nemovitostí k datu uzavření kupní smlouvy, neboť rozhodovaly na základě nedostatečně zjištěného skutkového stavu.
12. Dovolatel shrnuje, že žalobci uplatněné (lepší) právo nesvědčí, když kupní smlouva je neplatná pro rozpor s § 196a odst. 3 obch. zák. a judikaturou Nejvyššího soudu k této otázce (žalobce neprokázal, že ujednaná kupní cena za nemovitosti byla cenou obvyklou) a dále proto, že žalobce v řízení neprokázal, z jakého důvodu mu společnost N byla povinna „vracet“ uhrazenou kupní cenu. Zdůrazňuje, že naopak jeho právo k žalované částce je hodné ochrany, neboť pro něj plyne z pravomocných soudních rozhodnutí vydaných v rámci konkursního řízení společnosti N, a opačný závěr by byl zcela nepřípustným zásahem do jeho vlastnických práv a principu právní jistoty.
13. Konečně dovolatel uvádí, že jelikož nabyl žalovanou částku v rámci konkursního řízení vedeného na majetek společnosti N v dobré víře (v pravomocná soudní rozhodnutí a dohlédací činnost konkursního soudu nad postupy správce konkursní podstaty), vylučuje tato okolnost jakékoliv bezdůvodné obohacení na jeho straně na úkor žalobce.
14. Dovolání žalovaného, které mohlo být přípustné jen podle ustanovení § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné podle ustanovení § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
15. Učinil tak proto, že dovolatel mu (oproti svému mínění) nepředkládá k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř.
16. Podstatou dovolací argumentace, ve vztahu k první z dovolatelem předkládaných otázek, jsou výhrady dovolatele k postupu soudů nižších stupňů, které se nezabývaly otázkou neplatnosti smlouvy o přistoupení k závazku z důvodu neschválení tohoto právního jednání valnou hromadou žalobce (§ 196a odst. 1 a 2 obch. zák.). Potud však dovolatel přehlíží, že uvedená argumentace vychází ze skutečnosti (neschválení přistoupení k závazku valnou hromadou žalobce), jež nebyla v řízení před soudy nižších stupňů jakkoli tvrzena, a jejímuž zohlednění v dovolacím řízení brání ustanovení § 241a odst. 6 o. s. ř. Jinak řečeno, dovolatel uplatňuje argumentaci neschopnou přinést mu úspěch ve věci.
17. Budiž v této souvislosti doplněno, že obecně platí, že soud sice k absolutní neplatnosti úkonu přihlíží z úřední povinnosti, avšak jen tehdy, jestliže se o důvodu neplatnosti procesně korektním způsobem dozví. Není-li konkrétní důvod absolutní neplatnosti v řízení tvrzen a ani jinak nevyjde najevo, není důvod pro to, aby soud po takové okolnosti z vlastní iniciativy pátral a nahrazoval tak ve sporném řízení zákonem předpokládanou aktivitu účastníků (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. října 2008, sp. zn. 21 Cdo 4841/2007, uveřejněného pod číslem 71/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
18. Důvod připustit dovolání neměl Nejvyšší soud ani ve vztahu k druhé z dovolatelem předkládaných otázek, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu nevychází ze skutkového stavu zjištěného na základě „revizního znaleckého posudku“, vypracovaného stejným znalcem, který již dříve v řízení vypracoval znalecký posudek, ve smyslu § 127 odst. 2 o. s. ř. Je tomu tak proto (jak správně uvedl již odvolací soud), že listina označená v projednávané věci jako „revizní znalecký posudek“ měla povahu „pouhého“ listinného důkazu (§ 129 o. s. ř.), v němž se společnost T vyjádřila k nedostatkům tržních ocenění nemovitostí od NOVOTA a. s., společnosti Y a N. Odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) se tudíž nijak neodchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu (označené v dovolání) vyjadřující se k otázce, které osoby jsou oprávněny v poměrech konkrétní věci vypracovat revizní znalecký posudek.
19. Dovolání nečiní přípustným ani výhrady dovolatele, podle kterých odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) neúplně zjistil skutkový stav věci. Uvedenou argumentací se snaží dovolatel (polemikou se závěrem odvolacího soudu o logickém a přesvědčivém odůvodnění znaleckého posudku) jednak zpochybnit skutkový závěr odvolacího soudu (soudu prvního stupně), podle něhož obvyklá cena nemovitostí činila v době uzavření kupní smlouvy 13.700.000 Kč, a dále brojí proti hodnocení důkazů provedeném soudy nižších stupňů. Uplatňuje tak jednak „skutkový“ dovolací důvod, který ovšem (již s účinností od 1. ledna 2013) nemá k dispozici (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.), jednak zpochybňuje správnost hodnocení důkazů, které se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem. K tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne
17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, jakož i nález Ústavního soudu ze dne 26. září 2017, sp. zn. III. ÚS 3717/16.
20. V této souvislosti – nad rámec výše uvedeného a bez jakéhokoliv vlivu na výsledek dovolacího řízení – Nejvyšší soud poznamenává, že jde-li o hodnocení důkazu znaleckým posudkem, je výklad podávaný soudní praxí ustálen v závěrech, podle nichž: [1] Znalecký posudek soud sice hodnotí jako každý jiný důkaz podle § 132 o. s. ř., odborné závěry v něm obsažené však hodnocení soudem podle § 132 o. s. ř. nepodléhají. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení. Aby soud mohl znalecký posudek odpovědně hodnotit, nesmí se znalec omezit ve svém posudku na podání odborného závěru, nýbrž z jeho posudku musí mít soud možnost seznat, ze kterých zjištění v posudku znalec vychází, jakou cestou k těmto zjištěním dospěl a na základě jakých úvah došel ke svému závěru. [2] V případě, kdy soud sám o správnosti písemného vyhotovení znaleckého posudku pochybnosti nemá, musí znalce při jednání vyslechnout, pokud některý z účastníků vznáší proti závěrům znalce podstatné (zdůvodněné) výhrady, jejichž vyjasnění je pro rozhodnutí ve věci samé podstatné, nestačí ale pouhé tvrzení o nesprávnosti znaleckého posudku, účastník musí uvést konkrétně, v čem jeho výhrady spočívají. [3] Má-li soud pochybnost o věcné správnosti znaleckého posudku, popřípadě je-li znalecký posudek nejasný nebo neúplný, nemůže jej nahradit vlastním názorem, nýbrž musí znalce požádat, aby podal potřebná vysvětlení, zejména aby posudek doplnil nebo jinak odstranil jeho nedostatky, popřípadě aby vypracoval nový posudek; kdyby tím nebyla pochybnost o věcné správnosti znaleckého posudku, nejasnost nebo neúplnost znaleckého posudku odstraněna, soud za účelem přezkoumání znaleckého posudku ustanoví jiného znalce, popřípadě, jsou-li splněny podmínky uvedené v ustanovení § 127 odst. 3 o. s. ř., státní orgán, vědecký ústav, vysokou školu nebo instituci specializovanou na znaleckou činnost. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2021, sp. zn. 29 Cdo 4253/2019, a judikaturu v něm k těmto otázkám citovanou.
21. Soudy nižších stupňů v projednávané věci při dokazování znaleckým posudkem (a následně při hodnocení tohoto důkazu) závěry plynoucí z označených rozhodnutí Nejvyššího soudu respektovaly. Soud prvního stupně provedl výslech znalce (srov. č. l. 148-150) a následně přesvědčivě vysvětlil, z jakých skutečností při stanovení závěru o obvyklé ceně nemovitostí v době uzavření kupní smlouvy vycházel. Odvolací soud (vycházeje ze závěrů učiněných soudem prvního stupně) se poté vypořádal i s jednotlivými výhradami, jež dovolatel vznášel v odvolání proti uplatněným znaleckým postupům.
22. Pro úplnost lze doplnit, že dovolání nečiní přípustným ani dovolací argumentace reprodukovaná výše v odstavci 13. odůvodnění, neboť ve vztahu k ní dovolatel nevymezil, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (srov. § 241a odst. 2 o. s. ř.).
23. Požadavek, aby dovolatel v dovolání uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu ustanovení § 237 o. s. ř. či jeho části. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 1172/2013, a ze dne 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněná pod čísly 80/2013 a 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. listopadu 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16, uveřejněné pod číslem 460/2017 Sb.
24. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
25. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 7. 2024
JUDr. Jiří Zavázal předseda senátu