29 Cdo 3797/2008
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci
navrhovatele Ing. L. N., zastoupeného JUDr. P. Z., advokátem, za účasti P. s. a
v. s., a. s., , o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u
Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 168/2005, o dovolání navrhovatele
proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2007, č. j. 14 Cmo
154/2007-95, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání
navrhovatele usnesení ze dne 30. října 2006, č. j. 16 Cm 168/2005-72, jímž
Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady P. s. a v. s., a.s. (dále jen „společnost“), konané dne 15. srpna 2005,
o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve
vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře postupem podle ustanovení
§ 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch.
zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé
může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o
situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy
tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§ 242 odst. 3 o. s.
ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní
význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené
usnesení zásadně právně významným nečiní.
Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval
Ústavní soud již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005,
uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto
ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve
zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS
53/2005 (viz odst. 1 až 3 označeného nálezu).
Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu
účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, pak nemůže
mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k
nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění,
jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§ 183k
odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech
dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze
pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem
27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší
soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání
přípustné není.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti
žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením podle obsahu spisu nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. září 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu